§ 402 zákon o obchodních korporacích – Svolání valné hromady
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 402 zákona o obchodních korporacích stanovuje, kdo a jak často svolává valnou hromadu akciové společnosti a jaká je povinnost členů představenstva nebo správní rady se jí účastnit. Valná hromada musí být svolána alespoň jednou za účetní období, pokud stanovy neurčují častější svolávání. (§ 402 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Svolání valné hromady
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný…“
- Judikatura: na § 402 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji.
(2) Valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada, popřípadě člen tohoto orgánu, pokud ji příslušný orgán bez zbytečného odkladu nesvolá a tento zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud není příslušný orgán schopný se dlouhodobě usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak.
(3) Členové představenstva nebo správní rady se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva nebo správní rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada musí být svolána alespoň jednou za účetní období, pokud stanovy neurčují častější svolávání.
- Primární odpovědnost za svolání valné hromady nese představenstvo nebo správní rada.
- Pokud příslušný orgán valnou hromadu nesvolá bez zbytečného odkladu, a zákon to vyžaduje, nebo pokud je orgán dlouhodobě neschopný se usnášet, může valnou hromadu svolat i jeho jednotlivý člen.
- Členové představenstva nebo správní rady se musí valné hromady vždy účastnit a mají právo požádat o slovo.
Na co si dát pozor
- Je důležité sledovat termíny pro svolání valné hromady, zejména minimální frekvenci jednou za účetní období.
- V případě nečinnosti představenstva nebo správní rady může vzniknout povinnost svolat valnou hromadu pro jednotlivé členy těchto orgánů.
- Stanovy společnosti mohou stanovit častější svolávání valné hromady, než je zákonné minimum.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 402
Jak soudy aplikují § 402
Zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů (třetí odstavec). [34] Podle § 402 odst. 1 z. o. k. valnou hromadu svolává představenstvo nebo správní rada alespoň jednou za účetní období, ledaže stanovy určí, že valná hromada má být svolána častěji. b) Právní posouzení věci [35] Nejvyšší soud je ve své rozhodovací praxi dlouhodobě ustálený v názoru, podle kterého je usnesení valné hromady (ač trpící vadou, pro niž by bylo možné vyslovit jeho …
… [13] Ve vztahu k usnesením přijatým na valné hromadě pod body 5), 6) a 7), jež měla být neplatná pro nepřítomnost členů dozorčí rady na jednání valné hromady, odvolací soud dovodil, že z § 449 z. o. k. nevyplývá povinnost členů dozorčí rady účastnit se vždy valné hromady tak, jak ji ukládá členům představenstva § 402 odst. 3 z. o. k. S odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 1. 2009, sp. zn. 29 Cdo 3009/2007, odvolací soud uzavřel, že „porušení povinnosti účastnit se jednání valné hromady členy dozorčí rady, tj. porušení povinnosti plynoucí z …
Právní otázky
Související
§ 115d Jednání valné hromady (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu)§ 129 (Obchodní zákoník)§ 184a (Obchodní zákoník)§ 181 (Obchodní zákoník)§ 115d Jednání valné hromady (Zákon, kterým se mění některé zákony v o)