27 Cdo 1257/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1257/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:21. 5. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1257/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1257.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Žaloba určovací Akciová společnost Akcionář Dotčené předpisy:§ 80 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:23. 6. 2025 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 29.08.2025II.ÚS 2522/25 Veronika Křesťanová odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost15. 10. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1257/2024-281 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce Spolek akcionářů ČEZ, a. s., se sídlem v Brně, Trávníky 997/75, PSČ 613 00, identifikační číslo osoby 26633256, zastoupeného JUDr. Robertem Němcem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jáchymova 26/2, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) ČEZ, a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 1444/2, PSČ 140 53, identifikační číslo osoby 45274649, zastoupené Mgr. Martinem Kramářem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Křižovnické nám. 193/2, PSČ 110 00, 2) Vršanská uhelná a. s., se sídlem v Mostě, Václava Řezáče 315, PSČ 434 01, identifikační číslo osoby 28678010, a 3) INDOVERSE (CZECH) COAL INVESTMENTS LIMITED, se sídlem v Larnace, Spartis, 1, Antoniou Building, 2nd floor, Flat/Office 201, 6025, Kyperská republika, registrační číslo osoby HE 175415, ad 2) a 3) zastoupeným JUDr. Petrem Voříškem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 7, Přístavní 321/14, PSČ 170 00, o určení neplatnosti smlouvy, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 75 Cm 42/2020, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 1. 2024, č. j. 14 Cmo 226/2023-213, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit první žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.021.966 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. III. Žalobce je povinen zaplatit druhé žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 817.463,9 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. IV. Žalobce je povinen zaplatit třetí žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 817.463,9 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: [1] Žalobce se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 12. 2. 2020 domáhal určení neplatnosti smlouvy o úplatném převodu 100 % akcií emitovaných společností Elektrárna Počerady, a. s., uzavřené dne 18. 3. 2013 mezi první žalovanou (jakožto převodcem), druhou žalovanou (jakožto nabyvatelem) a třetí žalovanou (jakožto ručitelem). [2] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 6. 2023, č. j. 75 Cm 42/2020-167, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. až V.). [3] K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve výrocích II. až IV. co do výše náhrady nákladů řízení, jinak je potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý až čtvrtý výrok). [4] Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a o. s. ř. a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [5] Závěr odvolacího soudu, podle něhož dovolateli nesvědčí naléhavý právní zájem na požadovaném určení ve smyslu § 80 o. s. ř., je (co do výsledku) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, z níž se (mimo jiné) podává, že: 1) Určovací žaloba podle § 80 o. s. ř. je preventivního charakteru a má místo jednak tam, kde její pomocí lze eliminovat stav ohrožení práva či nejistoty v právním vztahu, a k odpovídající nápravě nelze dospět jinak, a jednak v případech, v nichž určovací žaloba účinněji než jiné právní prostředky vystihuje obsah a povahu příslušného právního vztahu a jejím prostřednictvím lze dosáhnout úpravy, tvořící určitý právní rámec, který je zárukou odvrácení budoucích sporů účastníků. Tyto funkce určovací žaloby korespondují právě s podmínkou naléhavého právního zájmu; nelze-li v konkrétním případě očekávat, že je určovací žaloba bude plnit, nebude ani naléhavý právní zájem na takovém určení. Přitom příslušné závěry se vážou nejen k žalobě o určení jako takové, ale také k tomu, jakého konkrétního určení se žalobce domáhá. 2) Naléhavý právní zájem na určení, zda tu právní vztah nebo právo je či není, je dán zejména tam, kde by bez tohoto určení bylo ohroženo právo žalobce nebo kde by se bez tohoto určení jeho právní postavení stalo nejistým, nemá-li žalobce k dispozici jiný právní prostředek, jehož pomocí by mohl své právo hájit účinněji. Prostřednictvím určovací žaloby nelze řešit otázky, které mají význam jen pro jiné již probíhající řízení (v němž je lze řešit jako předběžné otázky) nebo které mají být podle zákona řešeny v jiném řízení; určovací žaloba je nepřípustná tam, kde neslouží potřebám praktického života, ale jen ke zbytečnému rozmnožování sporů. 3) Otázku existence naléhavého právního zájmu na požadovaném určení soud posuzuje vždy ve vztahu ke konkrétním skutkovým okolnostem vylíčeným žalobcem. 4) Jestliže soud dospěje k závěru o nedostatku naléhavého právního zájmu na určení, zamítne žalobu, aniž by se současně zabýval meritem věci. 5) Má-li právní otázka (ne)platnosti smlouvy povahu předběžné otázky ve vztahu k existenci práva nebo právního vztahu (o jejichž určení ve výsledku jde), není zpravidla dán naléhavý právní zájem na určení (ne)platnosti smlouvy, lze-li žalovat přímo na určení existence práva nebo právního vztahu. [6] Srovnej za všechna rozhodnutí např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 3. 2007, sp. zn. 26 Cdo 1255/2006, a ze dne 22. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 1308/2022, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 9. 2009, sp. zn. 29 Cdo 673/2008, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3161/2010, ze dne 27. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 5693/2017, ze dne 28. 8. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1420/2018, ze dne 26. 2. 2024, sp. zn. 27 Cdo 2601/2023, či ze dne 25. 2. 2025, sp. zn. 27 Cdo 2295/2023, a judikaturu v nich citovanou. [7] V projednávané věci má dovolatel za to, že akcie společnosti Elektrárna Počerady, a. s., jsou stále ve vlastnictví první žalované (a ta je také jedinou akcionářkou této společnosti), neboť smlouva, jíž byly převedeny na druhou žalovanou, je (dle jeho názoru) neplatná pro porušení či obcházení § 67a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Současně sám výslovně uvádí, že k převodu akcií na druhou žalovanou došlo na základě více (na sebe navazujících) právních jednání (nikoliv pouze na základě smlouvy ze dne 18. 3. 2013). Již z toho je zjevné, že dovolatel by mohl mít (hypoteticky) naléhavý právní zájem na určení, že první žalovaná je jedinou akcionářkou společnosti Elektrárna Počerady, a. s.; otázka platnosti smlouvy ze dne 18. 3. 2013 by v takovém řízení byla posuzována jako předběžná otázka. Na určení neplatnosti smlouvy (jež navíc nebyla i dle tvrzení dovolatele jediným právním úkonem, resp. jednáním, na jehož základě byly akcie převedeny) mu naléhavý zájem nesvědčí. [8] Ustálené judikatuře Nejvyššího soudu pak odpovídá i závěr odvolacího soudu, podle kterého dovolateli (jenž je akcionářem první žalované vlastnícím jednu jí emitovanou akcii) nesvědčí ani aktivní věcná legitimace, neboť uzavření napadené smlouvy nemohlo mít žádné dopady do jeho právních poměrů (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 7. 5. 2003, sp. zn. 29 Odo 767/2002, ze dne 26. 4. 2011, sp. zn. 22 Cdo 1850/2009, ze dne 31. 5. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3469/2009, ze dne 30. 11. 2016, sp. zn. 29 Cdo 2792/2015, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2012, sp. zn. 29 Cdo 302/2011). [9] Představa dovolatele, podle které je každý akcionář (byť vlastní jen jednu z 537.989.759 akcií) oprávněn (aktivně věcně legitimován) napadat platnost jakéhokoliv právního jednání, jímž akciová společnost převádí svůj majetek (neboť má potenciál zasáhnout do hodnoty jím vlastněné akcie), odporuje samotné právní povaze akciové společnosti. Její akceptace by znamenala, že každý akcionář, nehledě na velikost svého podílu (a z něj plynoucího rozsahu práv), by si mohl prostřednictvím žalob vynucovat, aby členové statutárního orgánu společnost spravovali v souladu s jeho představami a vůlí. Neudržitelnost takového pojetí práv akcionářů je zjevná (srov. obdobně k postavení menšinových akcionářů i závěry pléna Ústavního soudu v nálezu ze dne 27. 3. 2008, sp. zn. Pl. ÚS 56/05, uveřejněného pod číslem