27 Cdo 146/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 146/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:18. 12. 2024 Spisová značka:27 Cdo 146/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.146.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Právo na spravedlivé soudní řízení Dotčené předpisy:§ 118a odst. 1 a 3 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:21. 1. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 146/2024-120 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci žalobceIng. Ivo Slavotínka, bytem v Dolních Břežanech, V Hranicích 468, PSČ 252 41, zastoupeného Mgr. Janem Štanderou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Holečkova 332/5, PSČ 150 00, proti žalované ČEZ ESCO, a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 1444/2, PSČ 140 00, identifikační číslo osoby 03592880, zastoupené doc. JUDr. Mgr. Janou Tlapák Navrátilovou, Ph.D., advokátkou, se sídlem v Praze 8, Prvního pluku 206/7, PSČ 186 00, o zaplacení 9.722.617,30 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 186/2021, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 7. 2023, č. j. 4 Cmo 70/2023-88, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 7. 2023, č. j. 4 Cmo 70/2023-88, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 26. 1. 2023, č. j. 79 Cm 186/2021-53, uložil žalované zaplatit žalobci 9.722.617,30 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Přitom vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Společnost ENESA a. s., identifikační číslo osoby 27382052 (dále též jen „společnost“), byla zapsána do obchodního rejstříku dne 29. 9. 2005. Předsedou představenstva společnosti byl ode dne 22. 4. 2011 do 31. 7. 2018 žalobce. 2) Dne 21. 12. 2017 uzavřeli žalobce jako prodávající a žalovaná jako kupující smlouvu o převodu 350 kusů zaknihovaných kmenových akcií na jméno, každé o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (dále též jen „akcie“), jež emitovala společnost, představující 25% podíl na základním kapitálu společnosti a na hlasovacích právech (dále též jen „smlouva“). 3) Podle čl. 5.1. smlouvy spárováním a vypořádáním příkazu k převodu akcií prodávajícího a příkazu k nákupu akcií kupující a řádným zápisem akcií na majetkový účet kupující dojde k účinnosti prodeje akcií z prodávajícího na kupující na základě smlouvy (dále jen „okamžik vypořádání“). 4) Podle čl. 6.3. bodu (iii) smlouvy se prodávající zavazuje, že ode dne uzavření smlouvy bez předchozího písemného souhlasu kupující nebude činit ani nepřipustí žádné jednání směřující ke změně základního kapitálu společnosti, změně formy nebo druhu akcií nebo změně akcií na akcie listinné, ani ke změně nebo oddělení jakýchkoli práv spojených s akciemi ani nebude činit žádné mimořádné kroky nad rámec běžného chodu podnikání, které by měly dopad do účetnictví společnosti. 5) Podle čl. 8.1. smlouvy jakákoliv nepravdivost a/nebo neúplnost a/nebo nepřesnost a/nebo zavádějící povaha kteréhokoli prohlášení a/nebo záruky prodávajícího uvedených v čl. 6.2. a/nebo 6.3. této smlouvy bude považována za vadu akcií. 6) Podle čl. 8.2. bodu (iii) smlouvy se smluvní strany tímto dohodly, že v případě každé jednotlivé vady akcií náleží kupující sleva z kupní ceny, která bude určena v souladu s následujícími pravidly. Jestliže vada akcií představuje jakoukoli ztrátu nebo poškození společnosti nebo kupující jiné než uvedené v bodě (i) nebo (ii) výše, sleva za vady bude odpovídat rozdílu mezi (a) částkou kupní ceny a (b) hodnotou akcií, které by akcie k okamžiku vypořádání dosahovaly. 7) Dne 28. 12. 2017 uzavřeli společnost jako zaměstnavatel a žalobce jako zaměstnanec pracovní smlouvu na druh práce manažer odboru rozvoj, a to od 1. 1. 2018 na dobu neurčitou. 8) Dne 2. 1. 2018 došlo k převodu akcií a žalovaná byla oprávněna vykonávat akcionářská práva ve společnosti. 9) Společnost se v letech 2016 až 2019 účastnila projektu Evropské unie QUANTUM (dále též jen „projekt“) a obdržela dotaci. Vzhledem k nesrovnalostem v nákladech projektu byla společnost povinna vrátit na účet Technische Universität Braunschweig část dotace ve výši 372.157,60 EUR, což učinila dne 13. 8. 2020. 10) Žalovaná k žádosti žalobce o doplatek kupní ceny za převod akcií (ve výši 22.836.000 Kč ke dni 1. 7. 2021) uhradila žalobci pouze 13.113.382,70 Kč. Úhradu 9.722.617,30 Kč odmítla s odkazem na povinnost společnosti vrátit část dotace ve výši 372.157,60 EUR v rámci projektu. 11) Dne 29. 6. 2021 učinila žalovaná podle § 1982 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“), prohlášení o započtení své pohledávky ve výši 9.722.617,30 Kč za žalobcem z titulu slevy z kupní ceny proti pohledávce žalobce na doplatek kupní ceny za převod akcií, neboť žalobce podle žalované porušil povinnost uvedenou v čl. 6.3. bodu (iii) smlouvy. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně konstatoval, že „ve smlouvě není slova o tom, že by vada akcií mohla znamenat náhradu újmy způsobenou při výkonu funkce člena statutárního orgánu, a i kdyby byla, nejedná se o pohledávku z téže smlouvy“. Způsobil-li žalobce při výkonu funkce předsedy představenstva společnosti škodu, případně způsobil-li škodu jako zaměstnanec, „je věřitelem takové pohledávky jen a jen společnost, i kdyby byla ve sporu o náhradu škody zastupována akcionářem (žalovanou). Je zřejmé, že osoba ‚poškozené‘ a ‚akcionáře‘ je odlišná. Rovněž není jisté, že odpovědnou osobou za vrácení části dotace je žalobce“. Podle soudu prvního stupně by též bylo třeba zjistit, „kdy vznikly v rámci projektu neuznané náklady, kdo je odsouhlasil, zda o tom bylo informováno představenstvo, a další skutečnosti“. [4] Ze všech výše uvedených důvodů soud prvního stupně uzavřel, že pohledávka žalované za žalobcem není způsobilá k zápočtu, neboť je podle § 1987 o. z. „jak nejistá, tak neurčitá“, a žalobě vyhověl. [5] Vrchní soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Podle odvolacího soudu je smlouva svým obsahem „kupní smlouvou ve smyslu § 2079 a násl. o. z. Strany do této smlouvy zahrnuly ujednání o vadách akcií a nároku na slevu z ceny v případě výskytu ve smlouvě popsaných vad, včetně způsobu určení výše takové slevy. Taková ujednání zákon nevylučuje. Při zachování principu smluvní volnosti je možné dohodou ve smyslu § 2095 o. z. upravit podmínky, za nichž je plnění, které je předmětem kupní smlouvy, považováno za vadné. Není vyloučena ani dohoda o nárocích z takto vymezeného vadného plnění, a to včetně způsobu určení výše slevy. Právo na slevu z ceny přitom není třeba uplatnit formou započtení ve smyslu § 1982 a násl. o. z. (a řešit s tím spojený problém započitatelnosti pohledávky podle § 1987 o. z.), ale způsobem, který předpokládá § 2106 a násl. o. z., totiž včasnou notifikací vad a uplatněním slevy (tj. volbou práva z vadného plnění)“. [7] Za použití rozšiřujícího výkladu § 2108 o. z. odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož kupující je oprávněn zadržet část kupní ceny i „poté, co notifikuje vadu a zvolí slevu z ceny jako své právo z vadného plnění“. [8] Odvolací soud vyšel z obsahu smlouvy, podle níž je „okamžik vypořádání“ okamžikem, „v němž dojde k účinnosti prodeje“, přičemž „sleva bude odpovídat rozdílu mezi kupní cenou a hodnotou, které by akcie k okamžiku vypořádání dosahovaly, nebýt porušení příslušného prohlášení či záruky“. [9] Jelikož význam „čl. 6.3. bodu (iii) smlouvy, jehož porušení žalovaná tvrdí a které má být důvodem vzniku práva na slevu z ceny akcií podle čl. 8.1.“, chápali žalobce a žalovaná odlišně, přistoupil odvolací soud k výkladu smlouvy. Dospěl přitom k závěru, že žalobce se zavázal, že „od uzavření smlouvy do přechodu vlastnictví k akciím na žalovanou nebude činit žádná jednání, jimiž by zcela mimo meze svých pravomocí učinil kroky, které by neměly bezprostřední souvislost s předmětem podnikání společnosti“. [10] Odvolací soud se dále zabýval výkladem pojmu „mimořádné kroky“ obsaženého v čl. 6.3. bodu (iii) smlouvy. K tomu uvedl, že „krok, který jde nad rámec běžného chodu podnikání, je ze své podstaty mimořádný. Jde o exces, vybočení z pravomocí toho, kdo takový krok činí“. Podle odvolacího soudu však „vedení projektu“ nelze za mimořádný krok považovat. Vedení projektu bylo „zcela běžným výkonem práce v rámci (nikoli nad rámec) běžného chodu podnikání společnosti“. [11] Podle odvolacího soudu „podmínky smlouvou předpokládané, které by založily vznik práva ža