27 Cdo 1577/2021 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1577/2021 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:7. 2. 2022 Spisová značka:27 Cdo 1577/2021 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.1577.2021.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Ručení Péče řádného hospodáře Akciová společnost Představenstvo Dotčené předpisy:§ 194 odst. 5 obch. zák. § 194 odst. 6 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:23. 4. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1577/2021-395 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudce JUDr. Marka Doležala a soudkyně JUDr. Michaely Janouškové v právní věci žalobce města Svitavy, se sídlem ve Svitavách, T. G. Masaryka 5/35, PSČ 568 02, identifikační číslo osoby 00277444, zastoupeného JUDr. Janou Čepelkovou, advokátkou, se sídlem ve Svitavách, Pavlovova 1161/15, PSČ 568 02, proti žalovanému T. F., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Vlastimilem Rampulou, advokátem, se sídlem v Praze 1, Karlovo náměstí 671/24, PSČ 110 00, o zaplacení 563.550 Kč, vedené u Okresního soudu ve Svitavách pod sp. zn. 10 C 8/2017, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 10. 2. 2021, č. j. 18 Co 278/2020-375, takto: Rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích ze dne 10. 2. 2021, č. j. 18 Co 278/2020-375, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Město Svitavy (dále také jen „město“) se žalobou (doručenou Okresnímu soudu ve Svitavách 30. 11. 2016) domáhá, aby soud uložil žalovanému zaplatit mu 563.550 Kč. [2] Soud prvního stupně rozsudkem ze dne 30. 6. 2020, č. j. 10 C 8/2017-321, uložil žalovanému zaplatit městu 281.775 Kč (výrok I.), zamítl žalobu v rozsahu, v němž se město domáhalo zaplacení 281.775 Kč (výrok II.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III.). [3] Jde přitom již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, neboť rozsudek ze dne 25. 1. 2018, č. j. 10 C 8/2017-141, jímž soud prvního stupně uložil žalovanému zaplatit městu částku 563.550 Kč, Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích k odvolání žalovaného usnesením ze dne 26. 7. 2018, č. j. 18 Co 169/2018-170, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [4] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že 1) P. K. (dále jen „P. K.“) byl od 4. 4. 2006 do 30. 10. 2012 (správně od 16. 8. 2001 do 6. 9. 2012) předsedou představenstva společnosti F. R. (nyní F. R. v likvidaci), identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“). 2) Žalovaný byl od 27. 3. 2009 do 30. 10. 2012 (správně od 10. 12. 2008 do 6. 9. 2012) členem představenstva a od 30. 10. 2012 do 30. 1. 2014 (správně od 6. 9. 2012 do 30. 12. 2013) předsedou představenstva společnosti. 3) Dne 6. 9. 2012 uzavřelo město, jako prodávající, se společností, jako kupujícím, (jednající předsedou představenstva P. K.) kupní smlouvu o prodeji pozemku p. č. XY v katastrálním území XY (dále jen „kupní smlouva“ a „předmětný pozemek“). 4) Kupní smlouvou se společnost za předmětný pozemek zavázala uhradit městu kupní cenu ve výši 1.742.940 Kč a náklady na geometrický plán. Kupní cena byla v části 300.000 Kč splněna započtením zálohy zaplacené společností před podpisem kupní smlouvy. Část kupní ceny ve výši 1.442.940 Kč a náklady na geometrický plán ve výši 11.400 Kč se společnost zavázala uhradit městu do 30. 11. 2012 (dále také jen „předmětná pohledávka“). Pro případ prodlení se splněním předmětné pohledávky se společnost zavázala městu uhradit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z dlužné částky za každý den prodlení (dále jen „smluvní pokuta“). 5) Vklad vlastnického práva společnosti k předmětnému pozemku byl povolen s právními účinky ode dne 7. 9. 2012. 6) Společnost na předmětnou pohledávku uhradila dne 3. 7. 2013 200.000 Kč, dne 10. 10. 2013 celkem 634.340 Kč, dne 19. 11. 2013 100.000 Kč a dne 3. 12. 2013 celkem 520.000 Kč. 7) V období od 30. 3. 2007 do 19. 8. 2008 P. H. půjčil společnosti celkem 2.700.000 Kč, s tím, že mu je společnost vrátí do 31. 12. 2011. Tyto pohledávky společnost neuhradila. 8) V období od 20. 5. 2010 do 10. 6. 2011 P. K. půjčil společnosti celkem 2.700.000 Kč, s tím, že je společnost P. K. vrátí do 30. 6. 2012. Pohledávky P. K. z půjčky společnost z důvodu nedostatku finančních prostředků neuhradila. 9) Společnost, jako prodávající, jednající žalovaným, uzavřela dne 29. 11. 2012 s P. K. a L. K., jako kupujícími (dále jen „manželé K.“), kupní smlouvu, jíž kupujícím převedla pozemky p. č. XY a p. č. XY v katastrálním území XY za kupní ceny v celkové výši 2.588.750 Kč. Podle kupních smluv „byla kupní cena uhrazena před podpisem smlouvy“. Manželé K. však kupní ceny pozemků neuhradili. 10) V období od 4. 5. 2010 do 19. 7. 2011 žalovaný půjčil společnosti celkem 3.000.000 Kč, s tím, že mu je společnost vrátí do 30. 6. 2012. Tyto pohledávky žalovaného společnost z důvodu nedostatku finančních prostředků neuhradila. 11) Společnost, jako prodávající, jednající žalovaným, uzavřela dne 19. 12. 2012 s žalovaným a P. F., jako kupujícími (dále též jen „manželé F.“), dvě kupní smlouvy, jimiž kupujícím převedla pozemky p. č. XY, p. č. XY a p. č. XY v katastrálním území XY za kupní ceny v celkové výši 2.838.750 Kč. Podle kupních smluv „byla kupní cena uhrazena před podpisem smlouvy“. Manželé F. však kupní ceny pozemků neuhradili. 12) Žalovaný a P. K. „považovali (své) půjčky za započtené vůči kupním cenám“ za prodeje pozemků p. č. XY, XY, p. č. XY, p. č. XY a p. č. XY v katastrálním území XY (dále jen „pozemky“). 13) Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 18. 6. 2015, č. j. 10 C 105/2014-96, který nabyl právní moci dne 31. 7. 2015, uložil společnosti zaplatit městu na smluvní pokutě dle kupní smlouvy 563.550 Kč a na nákladech řízení 89.542 Kč. 14) V exekučním řízení vedeném soudním exekutorem JUDr. Igorem Olmou, Exekutorský úřad Svitavy, pod sp. zn. 111 EX 3825/15, proti společnosti, jako povinné, požádal soudní exekutor město, jako oprávněného, o souhlas se zastavením exekučního řízení pro nedostatek majetku povinné. 15) Likvidátorovi společnosti se nepodařilo zjistit její majetek a nemá k dispozici její účetnictví. Jediný zbývající člen představenstva společnosti s likvidátorem nekomunikuje. 16) Na bankovním účtu společnosti č. XY se od 6. 9. 2012 do 30. 11. 2012 „nenacházela částka dostatečně vysoká, aby žalovaný za společnost F. R. mohl zaplatit kupní cenu ve výši 1.442.940 Kč“. 17) V období od 17. 12. 2012 do 21. 12. 2012 byly na bankovní účet společnosti připsány od P. D. platby v celkové ve výši 1.592.667 Kč. V téže době bylo z tohoto účtu vybráno celkem 1.700.000 Kč. 18) Na bankovní účty společnosti byly připsány od Finančního úřadu pro Pardubický kraj z titulu nadměrného odpočtu daně z přidané hodnoty následující platby: dne 22. 1. 2013 ve výši 209.004 Kč, dne 15. 3. 2013 ve výši 120.852 Kč, dne 20. 5. 2013 ve výši 136.691 Kč, dne 15. 7. 2013 ve výších 121.117 Kč a 190.682 Kč. [5] Na tomto základě dospěl soud prvního stupně k závěru, že i když v době splatnosti předmětné pohledávky společnost neměla prostředky na její zaplacení, „začaly se na účtu společnosti krátce po splatnosti postupně objevovat finanční prostředky“, jejichž část žalovaný mohl k dřívějšímu splnění předmětné pohledávky použít. Jednalo se o částku „okolo 100.000 Kč“, kterou žalovaný vybral v období od 17. 12. 2012 do 21. 12. 2012 z bankovního účtu společnosti a částky poukázané Finančním úřadem pro Pardubický kraj. Jelikož žalovaný tyto finanční prostředky nepoužil ke splnění předmětné pohledávky, nejednal podle soudu, jako člen statutárního orgánu společnosti, s péčí řádného hospodáře, a způsobil tím společnosti škodu v podobě zvýšení smluvní pokuty. [6] Výši škody však nebylo „v silách soudu zjistit“, a proto soud prvního stupně „v rámci volné úvahy s odkazem na ustanovení § 136 o. s. ř. určil, že žalovaný (…) odpovídá za škodu ve výši poloviny vzniklé škody společnosti“. [7] K úplatnému převodu pozemků na manžele K. a F. soud uvedl, že dluhy kupujících spočívající v povinnosti zaplatit kupní ceny P. K. a žalovaný (konkludentně) započetli vůči svým pohledávkám vzniklým z titulu půjček, které P. K. a žalovaný společnosti poskytli. [8] K odvolání města i žalovaného Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích rozsudkem ze dne 10. 2. 2021, č. j. 18 Co 278/2020-375, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a třetí výrok). [9] K námitce města, podle níž žalovaný měl řešit výpadek příjmů společnosti určených ke splnění předmětné pohledávky ta