27 Cdo 1583/2022 – Nejvyšší soud

27 Cdo 1583/2022-1023 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobce J. G., narozeného dne XY, bytem XY, zastoupeného JUDr. Tomášem Hulvou, MBA, LL.M., advokátem, se sídlem v Opavě, náměstí Republiky 2/1, PSČ 746 01, proti žalované O., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené Mgr. Veronikou Zavadilovou, advokátkou, se sídlem v Přerově, Kramářova 3379, PSČ 750 02, o zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Olomouci pod sp. zn. 16 C 315/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 23. 2. 2022, č. j. 16 Co 32/2020-974, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobce je povinen zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 13.358,40 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně. Odůvodnění: [1] Žalobce se žalobou podanou dne 3. 7. 2009 domáhá zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím z titulu nároku na náhradu mzdy (ve výši průměrného hodinového výdělku za poslední čtvrtletí roku 2008) za únor a březen roku 2009. [2] Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 16. 2. 2011, č. j. 16 C 315/2009-268, mezitímně rozhodl tak, že „nárok žalobce na náhradu mzdy vůči žalované za měsíce únor a březen 2009 je dán“. K odvolání žalované Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 22. 2. 2012, č. j. 16 Co 283/2011-311, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Nejvyšší soud k dovolání žalované rozsudkem ze dne 29. 5. 2013, č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, oba rozsudky soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [3] Následně Okresní soud v Olomouci – jsa vázán právním názorem vysloveným Nejvyšším soudem v posledně označeném rozhodnutí – žalobu (rozsudkem ze dne 26. 8. 2013, č. j. 16 C 315/2009-378) zamítl. Krajský soud v Ostravě tento rozsudek (k odvolání žalobce) potvrdil rozsudkem ze dne 18. 3. 2014, č. j. 16 Co 14/2014-435. Dovolání žalobce pak Nejvyšší soud odmítl usnesením ze dne 20. 11. 2014, č. j. 21 Cdo 2390/2014-461. [4] Žalobce podal proti rozsudkům okresního i krajského soudu, citovaným v předchozím odstavci, a dále proti rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, ústavní stížnost. Ústavní soud nálezem ze dne 13. 9. 2016, sp. zn. I. ÚS 190/15, odmítl ústavní stížnost v části směřující proti rozsudku Nejvyššího soudu č. j. 21 Cdo 1781/2012-330, vyslovil, že rozsudky okresního a krajského soudu bylo porušeno právo stěžovatele na spravedlivý proces ve smyslu článku 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „Listina“) ve spojení s právem na svobodné jednání podle článku 2 odst. 3 Listiny, zásadou pacta sunt servanda plynoucí z článku 1 odst. 1 Ústavy a s právem na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle článku 28 Listiny, a tyto rozsudky zrušil. [5] Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 9. 7. 2019, č. j. Ncp 155/2019-744, rozhodl tak, že k projednání a rozhodnutí této věci jsou v prvním stupni příslušné okresní soudy. [6] Poté Okresní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 18. 10. 2019, č. j. 16 C 315/2009-786, uložil žalované zaplatit žalobci 602.549,50 Kč s úrokem z prodlení (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 29. 4. 2020, č. j. 16 Co 32/2020-841, k odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů celého řízení (druhý výrok). Nejvyšší soud k dovolání žalobce rozsudkem ze dne 22. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 2837/2020-885, zrušil posledně označené rozhodnutí Krajského soudu v Ostravě a vrátil mu věc k dalšímu řízení. [7] Krajský soud v Ostravě následně v záhlaví označeným rozsudkem k odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu o zaplacení 602.549,50 Kč s příslušenstvím zamítl (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (druhý výrok). [8] Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, jež Nejvyšší soud odmítl podle § 243c odst. 1 a 2 o. s. ř. jako nepřípustné, neboť nesměřuje proti žádnému z usnesení vypočtených v § 238a zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a není přípustné ani podle § 237 o. s. ř. [9] Dovolání je toliko polemikou se závěry, jež Nejvyšší soud pro projednávanou věc vyložil v předchozím kasačním rozsudku (sp. zn. 27 Cdo 2837/2020) a jež odvolací soud v napadeném (a velmi pečlivě odůvodněném) rozsudku zcela respektoval. [10] Nejvyšší soud odkazuje dovolatele na rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, v němž otázky otevřené v dovolání zodpověděl. Na řečeném ničeho nemění skutečnost, že dovolatel s právními názory tam vyjádřenými nesouhlasí. [11] S ohledem na obsah dovolání Nejvyšší soud dodává následující: [12] Členové představenstva jakožto statutárního orgánu akciové společnosti jsou těmi, jejichž prostřednictvím se tvoří a projevuje vůle přičitatelná společnosti a kdo tak – cum grano salis – „zosobňuje“ tuto společnost. Jinak řečeno, z pohledu tvorby vůle a vystupování (projevu vůle) navenek jsou to oni, kdo stojí ve společnosti nejvýše, a to bez ohledu na existenci zákonných či stanovami zřízených kontrolních mechanismů (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 2. 12. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2619/2020, odst. 9). Právě proto stojí jak právní úprava akciové společnosti rozhodná pro projednávanou věc, tak i právní úprava účinná nyní, na tom, že členové představenstva si nemohou určovat výši odměny či jiných plnění poskytovaných v souvislosti s výkonem funkce sami (na základě své představy); členům představenstva náleží v souvislosti s výkonem funkce pouze taková plnění, jež schválila valná hromada či – určují-li tak stanovy – dozorčí rada (srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 38). [13] Popsané pravidlo (stanovené zákonodárcem, nikoliv soudy, jak dovozuje dovolatel) se přitom prosadí bez ohledu na to, zda si člen představenstva a akciová společnost (v jejímž „čele“ stojí představenstvo) sjednali pro svůj vztah, že se bude řídit pravidly obsaženými v zákoně č. 262/2006 Sb., zákoníku práce (k důsledkům takového ujednání srov. rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, zejména odst. 28 a násl.). [14] V této souvislosti Nejvyšší soud zdůrazňuje, že popsané kogentní pravidlo (vážící účinnost ujednání o odměně člena představenstva na souhlas valné hromady, popřípadě – svěří-li akcionáři ve stanovách tuto působnost kontrolnímu orgánu – dozorčí rady) chrání společnost a její akcionáře před negativními důsledky střetu zájmů na straně členů představenstva. [15] Argumentuje-li v této souvislosti dovolatel, že člen představenstva se může ke kýženému příjmu dostat jinak, např. „se nechat zaměstnat“ na činnosti nespadající do působnosti představenstva a v pracovní smlouvě si sjednat libovolně vysokou odměnu, zcela přehlíží, že člen představenstva jednající s péčí řádného hospodáře nemůže uzavřít smlouvu, z níž by mu plynuly neopodstatněné příjmy na úkor společnosti (např. za práci, již nevykonává, či v neodůvodněné výši). Dovolatel ve své podstatě pouze poukazuje na to, že k neoprávněným příjmům na úkor společnosti se člen představenstva může dostat (jiným) nezákonným jednáním. [16] Dovolateli lze přisvědčit, že pracoval-li jako člen představenstva pověřený (se svým souhlasem) výkonem obchodního vedení více než ostatní členové představenstva, zasloužil si za svoji práci vyšší odměnu. I v tomto případě však její výši musela schválit valná hromada; neučinila-li tak, náležela dovolateli odměna obvyklá. V projednávané věci se však dovolatel nedomáhá odměny za vykonanou práci, ale plnění za období po svém odvolání z funkce člena představenstva, kdy již žádné činnosti pro společnost nevykonával. Jak Nejvyšší soud vysvětlil v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, na takové plnění dovolateli mohl vzniknout nárok, ale jen podle platně a účinně sjednané smlouvy. A jelikož jde i v tomto případě o plnění související s výkonem funkce člena představenstva (tedy s plněním povinností spadajících do působnosti představenstva), byl k účinnosti smlouvy nutný souhlas valné hromady společnosti. [17] Jde-li o dovolatelem opětovně zpochybněný závěr, podle něhož spadaly činnosti, jež měl vykonávat jako generální ředitel žalované, do působnosti představenstva, nezbývá než odkázat na rozsudky Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2837/2020 (odst. 25 a 26) a sp. zn. 21 Cdo 1781/2012 (přijaté v projednávané věci), a dále příkladmo i na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2020, sp. zn. 27 Cdo 4482/2018, či na usnesení Ústavního soudu ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. I. ÚS 3494/18. Ostatně nárok uplatněný v projednávané věci (jenž měl být založen ujednáním odkazujícím na § 73 a § 73a zákoníku práce – srov. rozsudek sp. zn. 27 Cdo 2837/2020, odst. 24, bod 16 až 18) mohl souviset toliko s činnostmi spojenými s řízením společnosti, tedy s činnostmi náležejícími do působnosti představenstva. [18] V proje