§ 66d obchodní zákoník – Pověření obchodním vedením
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 1. 2012 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 66d Obchodního zákoníku umožňuje statutárnímu orgánu společnosti pověřit obchodním vedením jinou osobu, přičemž tato osoba může být i zaměstnancem společnosti a zároveň členem statutárního orgánu, ale odpovědnost statutárního orgánu za řádné hospodaření zůstává nedotčena a některá rozhodnutí nelze delegovat. (§ 66d zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 1. 2012)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Pověření obchodním vedením
- Týká se: zaměstnanec
- Judikatura: na § 66d odkazuje 30 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Statutární orgán společnosti může pověřit obchodním vedením společnosti zcela nebo zčásti jiného. Tyto činnosti mohou být též vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, přičemž tento zaměstnanec může být současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem.
(2) Při pověření obchodním vedením podle odstavce 1 zůstává nedotčena odpovědnost osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, stanovená tímto zákonem za porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře.
(3) Jestliže jsou činnosti spadající pod obchodní vedení vykonávány v pracovněprávním vztahu dle zvláštního právního předpisu21) zaměstnancem společnosti, který je současně statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem, mzdu či odměnu z dohody sjednává nebo určuje ten orgán společnosti, do jehož působnosti náleží rozhodovat o odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů.
(4) Pověření obchodním vedením podle odstavce 1 nezahrnuje účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o pověření obchodním vedením, rozhodování o základním zaměření obchodního vedení společnosti ani jiné činnosti v rámci obchodního vedení společnosti, které tento zákon nebo jiný právní předpis svěřuje do výlučné působnosti statutárního orgánu.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Statutární orgán (např. jednatel, představenstvo) nemusí veškeré činnosti spojené s obchodním vedením vykonávat sám, ale může je delegovat na jinou osobu, například na generálního ředitele nebo jiného manažera.
- Pověřená osoba může být zaměstnancem společnosti a zároveň i členem statutárního orgánu, což umožňuje flexibilní nastavení řídících struktur.
- I když je obchodní vedení delegováno, statutární orgán si stále nese plnou odpovědnost za to, že společnost je řízena s péčí řádného hospodáře.
- Některé klíčové činnosti, jako je účast na zasedání statutárního orgánu, rozhodování o delegování obchodního vedení, určení základního zaměření obchodního vedení nebo jiné činnosti výslovně svěřené zákonem statutárnímu orgánu, nelze delegovat.
Na co si dát pozor
- Statutární orgán nemůže přenést svou odpovědnost za řádné hospodaření na pověřenou osobu.
- Je důležité jasně vymezit rozsah pověření, aby nedocházelo k nejasnostem ohledně kompetencí a odpovědností.
- Při odměňování zaměstnance, který je zároveň členem statutárního orgánu a vykonává obchodní vedení, musí o mzdě či odměně rozhodovat orgán společnosti, který je k tomu příslušný pro odměňování statutárního orgánu.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 66d
Jak soudy aplikují § 66d
Z jeho závěrů (jež mimo jiné porovnávají režim podle § 66d obchodního zákoníku s předchozí a následnou právní úpravou) se dále podává, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 již neumožňuje, aby se strany dohodly, že statutární orgán (nebo jeho člen) bude vykonávat obchodní vedení v pracovním poměru, a tedy aby uzavřely dohodu, podle níž zůstane dosavadní pracovní vztah nově zvoleného statutárního orgánu (nebo jeho člena) zachován.
Z jeho závěrů (jež mimo jiné porovnávají režim podle § 66d obchodního zákoníku s předchozí a následnou právní úpravou) se dále podává, že právní úprava účinná od 1. 1. 2014 již neumožňuje, aby se strany dohodly, že statutární orgán (nebo jeho člen) bude vykonávat obchodní vedení v pracovním poměru, nebo aby uzavřely dohodu, podle níž zůstane dosavadní pracovní vztah nově zvoleného statutárního orgánu (nebo jeho člena) zachován.
Ostatně i dovolatelem citované ustanovení § 66d obch. zák., ve znění účinném od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2013 (jež se v projednávané věci neprosadí ratione temporis a jež ze vztahu mezi členem statutárního orgánu obchodní korporace a touto obchodní korporací, který nebyl závislou činností ve smyslu § 2 zákoníku práce, činilo pracovněprávní vztah), výslovně určovalo, že „mzdu či odměnu“ musí členu statutárního orgánu …
Související
§ 10 Vznik a zánik pojištění zaměstnanců (Zákon o nemocenském pojištění)§ 66d Pověření obchodním vedením (Zákon, kterým se mění zákon č. 513/1991 )§ 4a Přechodná ustanovení (Zákonné opatření Senátu o změně daňových)§ 3 Katalog prací (Nařízení vlády, kterým se stanoví katalo)§ 4 Účinnost (Nařízení vlády, kterým se stanoví katalo)