27 Cdo 1668/2019 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1668/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 1. 2021 Spisová značka:27 Cdo 1668/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2021:27.CDO.1668.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zánik závazku Zaměstnanci Zaměstnavatelé Dohoda o rozvázání pracovního poměru Statutární orgán Pracovní poměr (o. z.) Pracovní poměr Představenstvo Mzda (a jiné obdobné příjmy) Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 49 předpisu č. 262/2006Sb. § 66d obch. zák. ve znění od 01.01.2012 do 31.12.2013 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:14. 4. 2021 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1668/2019-390 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Ivo Waldera v právní věci žalobkyně H., v. p., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Pavlem Čapčuchem, advokátem, se sídlem v Brně, Orlí 492/18, PSČ 602 00, proti žalované L. Z., narozené XY, bytem XY, zastoupené Mgr. Ing. Davidem Veselým, advokátem, se sídlem v Praze 5, Žitavského 496, PSČ 156 00, o 2.259.576 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 10 pod sp. zn. 16 C 176/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 9. 1. 2019, č. j. 23 Co 366/2018-361, takto: Rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 9. 1. 2019, č. j. 23 Co 366/2018-361, a rozsudek Obvodního soudu pro Prahu 10 ze dne 2. 8. 2018, č. j. 16 C 176/2017-334, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobkyně (dále jen „společnost“) se žalobou domáhá, aby soud uložil žalované povinnost vydat společnosti bezdůvodné obohacení ve výši 2.259.576 Kč s příslušenstvím, které měla žalovaná získat, když jí společnost za období od 1. 7. 2014 do 25. 10. 2016 vyplácela odměny za výkon funkce „ředitelky akciové společnosti“ i poté, kdy se žalovaná stala 18. 10. 2012 členkou představenstva společnosti. [2] Obvodní soud pro Prahu 10 rozsudkem ze dne 2. 8. 2018, č. j. 16 C 176/2017-334, zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [3] Vyšel přitom z toho, že: 1) Žalovaná uzavřela se společností 19. 9. 2011 manažerskou smlouvu (dále jen „manažerská smlouva“). 2) V manažerské smlouvě smluvní strany uvedly, že ji uzavírají podle § 566 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), s tím, že jde o smlouvu o „individuálních pracovních a mzdových podmínkách (…), dle které bude mandatář pro mandanta zabezpečovat úkoly a plnit povinnosti vyplývající z obecně platných právních předpisů a popisu pracovní funkce dle platného Organizačního řádu společnosti ve funkci: ředitel akciové společnosti, s účinností ode dne: 1. 10. 2011 a s místem výkonu práce: Praha“. 3) V odst. 1.1 a 1.3 manažerské smlouvy smluvní strany uvedly, že „pracovněprávní vztah založený touto manažerskou smlouvou se sjednává na dobu neurčitou do dne odvolání z výše uvedené funkce“ a že „na pracovní vztah mandatáře se vztahuje v obecných ustanoveních zákoník práce“. 4) V čl. IV. (odst. 4.1 a 4.2) manažerské smlouvy si smluvní strany sjednaly nejen měsíční odměnu „za práci“ ve výši 70.000 Kč měsíčně, ale i roční odměnu vázanou na splnění úkolů stanovených představenstvem společnosti s tím, že roční odměna mohla být přiznána „až ve výši 40 % součtu měsíčních odměn“. 5) Usnesením valné hromady společnosti z 18. 10. 2012 byla žalovaná zvolena členkou představenstva společnosti a svoji volbu přijala. 6) Žalovaná uzavřela se společností 20. 5. 2014 (s účinností od 1. 1. 2014) smlouvu o výkonu funkce (dále jen „smlouva o výkonu funkce“), ve které bylo (v článku IV. odstavci 4.1) dohodnuto, že žalované přísluší za výkon funkce členky představenstva odměna ve výši „3.000 Kč (…) čisté mzdy za každé zasedání představenstva společnosti“ s tím, že roční odměnu žalované za výkon funkce členky představenstva „stanovuje a schvaluje valná hromada“. 7) Valná hromada společnosti schválila smlouvu o výkonu funkce 25. 4. 2014. 8) Funkce členky představenstva žalované zanikla 3. 12. 2014. 9) Žalovaná uzavřela se společností 25. 10. 2016 dohodu o ukončení manažerské smlouvy (dále jen „dohoda o ukončení manažerské smlouvy“), ve které (v odst. 2.1.) společnost prohlásila, že jsou „touto dohodou (…) upraveny veškerá vzájemná práva a povinnosti vyplývající z manažerské smlouvy, a to i včetně jakýchkoli smluvních nebo mimosmluvních nároků (…), které mohly vzniknout v souvislosti s jakoukoli činností žalované pro společnost z jakýchkoli důvodů“. 10) Dále společnost v dohodě o ukončení manažerské smlouvy (v odst. 2.2.) prohlásila, že vůči žalované nemá pohledávky, a pokud je má, že „okamžikem podpisu této dohody se jich bezpodmínečně, v plném rozsahu a bez nároku na jakékoli odškodné vzdává“. 11) Společnost vyzvala žalovanou dopisem datovaným 13. 12. 2016 (dále jen „výzva“), aby jí žalovaná vydala 3.259.576 Kč, které jí společnost vyplatila po 1. 7. 2014 jako odměnu z manažerské smlouvy s tím, že pracovní poměr založený manažerskou smlouvou zanikl „nejpozději ke dni 30. 6. 2014, kdy se (…) společnost podřídila zákonu o obchodních korporacích“. 12) Ve výzvě společnost uvedla, že dohoda o ukončení manažerské smlouvy je podle jejího názoru absolutně neplatná, neboť jejím předmětem bylo skončení pracovního poměru, který zanikl před uzavřením dohody o ukončení manažerské smlouvy. 13) Společnost sdělila žalované dopisem datovaným 10. 1. 2017, že započetla část své pohledávky uplatněné výzvou proti pohledávce žalované ve výši 1.000.000 Kč. 14) Podle výpovědí svědků: i. bylo v zájmu společnosti, aby žalovaná nebyla jen ředitelkou společnosti, ale i členkou představenstva, neboť „bylo vhodné, aby ten, kdo společnost řídí, byl ve statutárním orgánu“, ii. žalovaná řídila společnost dovnitř i navenek, iii. žalovaná jménem společnosti (resp. za ni) uzavírala obchodní smlouvy, jednala s dodavateli, věnovala se personálním otázkám, jednala s bankami a soudy, vedla porady, iv. žalovaná dále zajišťovala nové pojistné produkty pro členy Č. m. j. a prováděla jejich hodnocení podle „nákladovosti a výnosnosti“, v. mimoto žalovaná řešila rekonstrukci budovy společnosti v XY, jakož i následný pronájem této nemovitosti, který činil značnou část příjmů společnosti, vi. úkoly spojené se správou budovy v XY způsobovaly zvýšené vytížení žalované, a tak žalované představenstvo „za rok 2016“ schválilo mimořádnou odměnu, vii. žalovaná chodila brzy do práce a odcházela později než ostatní, při plnění svých úkolů si počínala odpovědně a své úkoly svědomitě plnila. [4] Soud prvního stupně nejprve uvedl, že i když byla manažerská smlouva uzavřena s odkazem na obchodní zákoník a určitá ustanovení smlouvy odporují zákonu č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, jde o „zastřenou“ pracovní smlouvu. Stala-li se žalovaná za doby trvání pracovního poměru členkou představenstva společnosti s tím, že měla „fakticky provádět tutéž práci jako členka představenstva, a nikoli jako ředitelka“, měla na to společnost reagovat výpovědí zdůvodněnou tím, že žalovaná se „stala (…) nadbytečnou vzhledem k rozhodnutí zaměstnavatele“. [5] Argumentaci společnosti, podle které došlo „vydáním“ zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), s účinností od 1. 7. 2014, ke konkludentnímu zániku pracovního poměru žalované, soud neshledal důvodnou. Uvedl, že „zákoník práce takový zánik pracovního práva neupravuje, je v rozporu s rovností stran, jakož i s ochranou zaměstnance“. Sama společnost uvádí, že v režimu obchodního zákoníku bylo možné, aby žalovaná současně působila jako členka představenstva společnosti a její ředitelka. Pokud žalovaná „vykonávala obě pozice“ i po 1. 7. 2014, „vykonávala výkon práce v dobré víře a nemohla tedy vědět ani z okolností předpokládat, že došlo ke změně, když o této situaci byla vyrozuměna až po skončení svého výkonu práce dopisem z 13. 12. 2016“. To platí tím spíš, uvedla-li i sama společnost, že její řízení a vedení fakticky spočívalo na žalované. Podle soudu by tedy bylo v rozporu s „rovností stran“, jakož i v rozporu s dobrými mravy, aby byla žalovaná po 1. 7. 2014 odměňována stejně jako ostatní členové představenstva. [6] Soud konečně uvedl, že se neztotožňuje se závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 14. 11. 2013, sp. zn. 21 Cdo 3250/2012, neboť při jejich přijetí „by byli zaměstnanci zcela ohrožení na svých právech, kdy vydáním nových zákonů a jejich účinností by byl ukončen jejich pracovní poměr, aniž by o tom cokoli věděli“. Stejně tak soud odmítl závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2014, sp. zn. 21 Cdo 623/2013, neboť v poměrech projednávané věci byla nejdříve uzavře