27 Cdo 1843/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1843/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:17. 12. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1843/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1843.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Podíl v obchodní korporaci [ Obchodní korporace ] Smlouva o převodu obchodního podílu Promlčení Dotčené předpisy:§ 114 odst. 1 obch. zák. § 115 obch. zák. § 261 obch. zák. ve znění do 31.12.2000 § 266 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:20. 1. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1843/2024-398 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně E. & Š. H. a. s., zastoupené JUDr. Stanislavem Šichem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Novomlýnská 1238/3, PSČ 110 00, proti žalovaným 1) A. B., a 2) S. B.-C., o zaplacení 2.818.047,07 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 81 Cm 42/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 3/2023-324, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 24. 10. 2023, č. j. 6 Cmo 3/2023-324, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 15. 9. 2022, č. j. 81 Cm 42/2016-284, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 15. 9. 2022, č. j. 81 Cm 42/2016-284, zamítl žalobu o zaplacení 2.818.047,07 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím podanou proti žalovanému A. B., (dále též jen „A. B.“), a žalované B. T. and T. L., se sídlem XY, registrační číslo osoby XY (dále též jen „BTTL“) [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výroky II. a III.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Na základě smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené dne 25. 2. 2010 mezi žalobkyní jako nabyvatelkou a BTTL jako převádějící (dále též jen „smlouva o převodu podílu“) nabyla žalobkyně 100% obchodní podíl ve společnosti N. P., spol. s r. o., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále též jen „společnost“), která na základě níže uvedené nájemní smlouvy provozovala na níže uvedené adrese hotel. 2) V článku 6.2 smlouvy o převodu podílu BTTL prohlásila, že všechny skutečnosti, které se týkají stavu společnosti a které jsou uvedeny níže v tomto článku, jsou ke dni uzavření smlouvy o převodu podílu pravdivé a zavázala se tato prohlášení v pravdivosti uchovávat. Mimo jiné BTTL prohlásila, že ke dni uzavření smlouvy společnost řádně a včas plní své závazky a že má ke dni podpis smlouvy o převodu podílu pouze závazky vyplývající z běžného obchodního styku, přičemž závazky vzniklé před 31. 3. 2010 budou vypořádány způsobem uvedeným v článku 8.2 smlouvy o převodu podílu. 3) V článku 6.3 smlouvy o převodu podílu BTTL prohlásila, že všechny skutečnosti, které se týkají stavu hotelu a jeho provozování a které jsou uvedeny níže v tomto článku, jsou ke dni uzavření smlouvy o převodu podílu pravdivé. 4) V článku 6.5 smlouvy o převodu podílu se BTTL zavázala uhradit žalobkyni „újmu“ v případě, že se ujištění a garance ukážou, byť i částečně, jako nepravdivé a zároveň z nepravdivých ujištění a garancí vznikne společnosti či žalobkyni peněžitý závazek nebo škoda. 5) V článku 6.6 smlouvy o převodu podílu si strany sjednaly smluvní pokutu ve výši 500.000 Kč pro případ, že částka „újmy“ převýší 1.000.000 Kč a BTTL „újmu“ neuhradí ani v dodatečné náhradní lhůtě 30 dnů po výzvě žalobkyně. 6) Dne 25. 2. 2010 učinil A. B. ručitelské prohlášení, kterým se nejpozději do 14 dnů ode dne doručení písemné výzvy zavázal k úhradě závazků a nedoplatků, které vzniknou společnosti v souvislosti s činností společnosti nebo BTTL do dne předání společností provozovaného hotelu a přilehlých nemovitostí, tj. do 1. 4. 2010, a které je BTTL povinna uhradit žalobkyni podle smlouvy o převodu podílu, a k úhradě škod a jiných peněžitých závazků vzniklých z důvodu uvedení nepravdivých garancí, jak jsou definovány ve smlouvě o převodu podílu, a to v případě, že tyto povinnosti v době splatnosti a ani po písemné výzvě žalobkyně BTTL nesplní. 7) Dne 14. 7. 1998 uzavřela Městská část Praha 1 jako pronajímatelka (dále též jen „pronajímatelka“) a společnost jako nájemkyně smlouvu o nájmu části nemovitosti (dále též jen „nájemní smlouva“), a to domu č. p. XY, na adrese XY (dále též jen „nemovitost“). 8) V článku 2.3. nájemní smlouvy se společnost zavázala provést opravy a rekonstrukci nemovitosti. 9) V článku 3.1. nájemní smlouvy si strany sjednaly nájemné ve výši 752.000 Kč ročně v období do 31. 12. 2008 (podle dodatků 1 a 2 nejprve prodlouženo do 31. 12. 2009 a později do 30. 6. 2010) a ve výši 907.200 Kč v období od 1. 1. 2009 (resp. podle dodatků 1 a 2 od 1. 1. 2010 a později od 1. 7. 2010) s tím, že od 1. 1. 2003 se bude nájemné upravovat o ½ roční míry inflace zveřejňované Českým statistickým úřadem vždy za předcházející rok. 10) V článku 3.3. nájemní smlouvy si strany sjednaly úhradu nájemného tak, že částečně bude nájemné hrazeno zápočtem výdajů vynaložených společností na dokončené opravy a rekonstrukce nemovitosti a částečně v penězích. Strany si za tímto účelem sjednaly vzorec pro výpočet zápočtu. 11) Dne 23. 2. 2009 došlo k jednání ohledně vyúčtování provedené rekonstrukce nemovitosti, přičemž jeho výsledkem bylo stanovení nákladů na rekonstrukci dvorní části nemovitosti ve výši 12.686.046,16 Kč na základě znaleckého posudku Ing. Beneše. 12) Dopisem ze dne 7. 5. 2014 vyčíslila pronajímatelka společnosti dlužné nájemné ke dni 31. 3. 2010 ve výši 1.300.944,28 Kč. Dluh na nájemném měl vzniknout v důsledku nesprávného zápočtu investic do rekonstrukce nemovitosti společností ve vyšší výši (v částce 14.821.911,79 Kč), než umožňovala nájemní smlouva, a opomenutím valorizace nájemného. 13) Dopisem ze dne 29. 5. 2014 vyčíslila pronajímatelka vzájemné pohledávky ke dni 30. 6. 2014 tak, že její pohledávka na zaplacení dlužného nájemného činí 2.277.708 Kč a pohledávka společnosti za pronajímatelkou spočívající v zůstatku technického zhodnocení nemovitosti činí 3.973.942 Kč. 14) Dopisem ze dne 26. 6. 2014 sdělila pronajímatelka společnosti, že vznesenou námitku promlčení pohledávky na zaplacení dlužného nájemného neuznává, neboť „i nájemné hrazené po několik let v nižší výši bylo vždy využito na splátku nejstarší pohledávky pronajímatelky za společností, kromě toho by bylo nepochybně možné takovou pohledávku z dlužného nájemného započíst proti pohledávce společnosti za pronajímatelkou ze zůstatku vložených prostředků na opravy a rekonstrukce předmětu nájmu“. 15) Dopisem ze dne 26. 11. 2014 vyzvala žalobkyně původně žalované A. B. a BTTL k úhradě dlužné částky 2.318.047,07 Kč představující „újmu“ vzniklou na základě porušení učiněných ujištění a garancí ve smlouvě o převodu podílu, společně se smluvní pokutou ve výši 500.000 Kč. [3] Na tomto základě soud prvního stupně uzavřel, že pohledávka pronajímatelky na zaplacení dlužného nájemného byla promlčena, a společnost proto nebyla povinna ji hradit, tudíž ani žalovaní „nejsou vůči žalobkyni povinni plnit, když (by) mohli na místě toho, kdo plnil, námitku promlčení vznést (a také tuto námitku v tomto řízení vznesli)“. [4] Vzhledem k tomu, že pronajímatelka vyčíslila ke dni 31. 3. 2010 dlužné nájemné, byť v rozdílné výši, je zřejmé, že „ke dni převodu obchodního podílu (25. 2. 2010) existoval závazek, o kterém nebyla žalobkyně uvědomena“. Soud prvního stupně tak uzavřel, že ujištění a garance učiněné ve smlouvě o převodu podílu nebyly pravdivé. [5] Soud se proto zabýval žalovanými vznesenou námitkou promlčení. Promlčecí doba práv z vadného plnění podle smlouvy o převodu podílu začíná běžet, podle ujednání stran, až dnem doručení výzvy k plnění, nikoli dnem vzniku škody samotné. Jelikož žalobkyně zaslala žalovaným výzvu k plnění dne 27. 1. 2014 a následně podala žalobu dne 27. 3. 2015 (k Obvodnímu soudu pro Prahu 1), nedošlo k promlčení žalobou uplatněného práva. [6] Pronajímatelka vyčíslila dlužné nájemné ke dni 31. 3. 2010 až dopisem ze dne 29. 5. 2014, kterým rovněž vyzvala společnost k jeho úhradě. Proto „byla-li ‚nejmladší‘ pohledávka ke dni 31. 3. 2010 a výzva byla podána dnem 29. 5. 2014 …, uběhla čtyřletá promlčecí doba (dle obchodního zákoníku platného v době vzniku pohledávky) dne 31. 3. 2014“. [7] Jelikož pronajímatelka uplatnila své právo až dne 29. 5. 2014, měla společnost vznést námitku promlčení. Stejně tak mohou na svoji obranu vznést námitku promlčení i žalovaní, a to jak vůči pronajímatelce, tak i proti tomu, kdo na její výzvu plnil. Žalovaní tak nejsou povinni žalobkyni ničeho plnit. [8