27 Cdo 2064/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2064/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:13. 11. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2064/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2064.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Analogie legis Dokazování Doručování Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (protest) [ Valná hromada ] Pozvánka na valnou hromadu [ Valná hromada ] Vady řízení Dotčené předpisy:§ 259 o. z. § 191 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 192 odst. 1 předpisu č. 90/2012 Sb. § 184 předpisu č. 90/2012 Sb. § 242 odst. 3 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:25. 11. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2064/2023-149 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Stanislava Cimburka, bytem v Příbrami, Severní 231, PSČ 261 01, zastoupeného JUDr. Filipem Matoušem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, za účasti SVZ Centrum s. r. o., se sídlem v Příbrami, Aloise Jiráska 264, PSČ 261 01, identifikační číslo osoby 26092212, zastoupené JUDr. Antonínem Janákem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 142/0, PSČ 261 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 12/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 1. 2023, č. j. 7 Cmo 42/2022-114, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti SVZ Centrum s. r. o. na náhradě nákladů dovolacího řízení 4.114 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 19. 1. 2018 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti SVZ Centrum s. r. o. (dále jen „společnost“) dne 14. 7. 2017. [2] Městský soud v Praze usnesením ze dne 20. 5. 2019, č. j. 80 Cm 12/2018-67, návrh zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 30. 7. 2021, č. j. 7 Cmo 204/2019-94, k odvolání navrhovatele usnesení Městského soudu v Praze zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [3] Městský soud v Praze následně usnesením ze dne 3. 1. 2022, č. j. 80 Cm 12/2018-100, návrh opětovně zamítl (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [4] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Společnost předala zásilku obsahující pozvánku na valnou hromadu konanou dne 14. 7. 2017 k poštovní přepravě na adresu navrhovatele uvedenou v seznamu společníků dne 8. 6. 2017. 2/ Při doručování zásilky nebyl navrhovatel zastižen, a proto byla zásilka do dne 29. 6. 2017 uložena u provozovatele poštovních služeb, přičemž si ji navrhovatel ani do tohoto dne nevyzvedl. 3/ Dne 1. 7. 2017 byla zásilka vrácena zpět odesílateli (společnosti). 4/ Dne 14. 7. 2017 se konala valná hromada společnosti. [5] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podal navrhovatel opožděně, po marném uplynutí subjektivní tříměsíční lhůty určené ustanoveními § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), a § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). Skutečnost,že si navrhovatel nepřevzal zásilku obsahující pozvánku na valnou hromadu,přestože se dostala do jeho dispoziční sféry, je třeba přičítat pouze k jeho tíži. Vzhledem k tomu, že valná hromada byla svolána řádně a včas, mohl se navrhovatel dozvědět o přijatých usneseních již v den jejího konání (tedy 14. 7. 2017), a proto i v tento den započala navrhovateli běžet tříměsíční subjektivní lhůta pro podání návrhu, jež uplynula 15. 10. 2017. [6] Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením k odvolání navrhovatele rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Odvolací soud doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že: 1/ Dne 8. 6. 2017 podala společnost k poštovní přepravě doporučenou zásilku, adresovanou navrhovateli. 2/ Dne 9. 6. 2017 byla zásilka navrhovateli doručována na udané adrese. Navrhovatel nebyl zastižen, a proto mu téhož dne bylo oznámeno uložení zásilky u provozovatele poštovních služeb s tím, že úložní doba končí 26. 6. 2017. 3/ Dne 27. 6. 2017 byla zásilka odeslána zpět společnosti, protože si ji navrhovatel ve stanovené odběrní lhůtě nevyzvedl. 4/ Dne 29. 6. 2017 byla zásilka opětovně doručována navrhovateli,přičemž ani v tomto případě nebyl navrhovatel zastižen, a téhož dne mu bylo provozovatelem poštovních služeb oznámeno uložení zásilky. 5/ Dne 1. 7. 2017 byla zásilka vrácena zpět společnosti. 6/ Obsahem zásilky byla pozvánka na valnou hromadu společnosti konanou dne 14. 7. 2017, obsahující i pořad jednání a návrhy usnesení. [8] Ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud uzavřel, že navrhovatel podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady až po marném uplynutí tříměsíční subjektivní lhůty, jež započala běžet v den, kdy proběhlo jednání valné hromady. Dle odvolacího soudu platí, „že navrhovatel, který se valné hromady neúčastnil, se o přijetí napadených usnesení mohl dozvědět v den konání valné hromady, a proto je pro začátek běhu subjektivní tříměsíční lhůty ve smyslu § 259 o. z. rozhodný den jednání valné hromady.“ II. Dovolání a vyjádření k němu [9] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení (v rozhodovací činnosti Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky, zda ode dne možnosti seznámit se s obsahem zásilky obsahující pozvánku na valnou hromadu počala dovolateli běžet i lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [10] Odvolací soud tuto otázku vyřešil podle dovolatele nesprávně.I pokud by dovolatel připustil, že valná hromada byla svolána řádně, nelze dospět k závěru, že na této valné hromadě byla přijata usnesení avizovaná v pozvánce. Lze nalézt celou řadu důvodů, pro které se tak nemuselo stát. Dovolatel zdůrazňuje, že roční objektivní lhůtu pro podání návrhu zachoval. [11] Současně dovolatel zpochybňuje správnost skutkového závěru soudů nižších stupňů, podle něhož zásilka, jež mu byla doručována, obsahovala pozvánku na valnou hromadu, maje za to, že tento závěr z provedených důkazů nevyplývá. [12] Důkaz výslechem jednatele společnosti pak byl podle dovolatele proveden v rozporu s § 131 o. s. ř., neboť otevření zalepené obálky na valné hromadě byly přítomny také jiné osoby, a proto dokazovanou skutečnost bylo možné prokázat i jinak. [13] Konečně dovolatel namítá, že napadená usnesení nebyla přijata většinou hlasů předvídanou společenskou smlouvou. [14] Společnost považuje usnesení odvolacího soudu za správné, ztotožňujese s jeho závěry a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl. III. Přípustnost dovolání [15] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou, splňující podmínku podle § 241 odst. 1 o. s. ř.; dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [16] Předně Nejvyšší soud podotýká, že při posuzování přípustnosti (a následně důvodnosti) dovolání nemohl přihlížet k podání dovolatele, doručenému dne 2. 6. 2023, tedy až po uplynutí lhůty k podání dovolání. Je tomu tak proto, že změna či doplnění dovolacích důvodů (a to i formou doplnění nové argumentace v mezích téhož dovolacího důvodu) je podle § 242 odst. 4 věty první o. s. ř. možná jen po dobu trvání lhůty k podání dovolání (srovnej např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 8. 6. 2011, sp. zn. 29 Cdo 601/2008, uveřejněného pod číslem 148/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 485/2023). [17] Námitky dovolatele proti skutkovému závěru odvolacího soudu(podle něhož zásilka doručovaná dovolateli obsahovala pozvánku na zasedání valné hromady společnosti) nečiní dovolání přípustným již proto, že jimi dovolatel nepřípustně brojí proti skutkovým zjištěním, aniž (s jedinou výjimkou – viz níže) otevírá jakoukoliv otázku procesního práva, na jejímž posouzení napadené rozhodnutí spočívá a k níž by dovolatel vymezil některý z předpokladů přípustnosti upravených v § 237 o. s. ř. Jediným přípustným dovolacím důvodem je nesprávné právní posouzení věci (srov. § 241a odst. 1 o. s. ř.). [18] Lze dodat, že popsaný skutkový závěr odvolací soud (jakož i soud prvního stupně) přijal v souladu s pravidly hodnocení důkazů určenými ustanovením §