27 Cdo 2560/2025 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2560/2025 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 1. 2026 Spisová značka:27 Cdo 2560/2025 ECLI:ECLI:CZ:NS:2026:27.CDO.2560.2025.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Dobrá víra Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Akciová společnost Akcionář Dotčené předpisy:§ 183 odst. 1 obch. zák. § 131 odst. 3 písm. b) obch. zák. Kategorie rozhodnutí:D Zveřejněno na webu:10. 2. 2026 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2560/2025-1511 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci navrhovatelky Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti 1) Vodárny Kladno – Mělník, a. s., se sídlem v Kladně, U Vodojemu 3085, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 46356991, zastoupené Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, a 2) Městského státního zastupitelství v Praze, se sídlem v Praze 5, náměstí 14. října 2188/9, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 36 Cm 87/2006, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, v prvním, třetím a čtvrtém výroku, jakož i usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, ve výroku I., III. a IV., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání odmítá. O d ů v o d n ě n í: I. Dosavadní průběh řízení a) Řízení před soudem prvního stupně 1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 10. 7. 2024, č. j. 36 Cm 87/2006-1394, rozhodl, že neplatnost usnesení valné hromady společnosti Vodárny Kladno – Mělník, a. s., (dále též jen „společnost“), konané dne 15. 9. 2004 (dále jen „valná hromada“), kterým valná hromada schválila návrh smlouvy o prodeji části podniku společnosti Středočeské vodárny, a. s., identifikační číslo osoby 26196620 (dále též jen „napadené usnesení“ a „kupující“), se nevyslovuje (výrok I.), uložil společnosti zaplatit navrhovatelce 30.000 Kč (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky III. a IV.). 2. Jde přitom již o páté rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, když předchozí: - rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 5. 11. 2009, č. j. 36 Cm 87/2006-425, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 6. 2011, č. j. 7 Cmo 354/2010-506, - usnesení Městského soudu v Praze ze dne 5. 3. 2013, č. j. 36 Cm 87/2006-833, bylo částečně zrušeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 1. 2015, č. j. 7 Cmo 384/2013-904, a částečně usnesením téhož soudu ze dne 30. 1. 2020, č. j. 7 Cmo 384/2013-1101 (jež navazovalo na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2019, č. j. 27 Cdo 5397/2017-1074, ve spojení s nálezem Ústavního soudu ze dne 31. 10. 2017, sp. zn. III. ÚS 2714/16), - rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 21. 7. 2015, č. j. 36 Cm 87/2006-983, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 27. 2. 2020, č. j. 7 Cmo 319/2016-1110, a - usnesení Městského soudu v Praze ze dne 2. 11. 2022, č.j. 36 Cm 87/2006-1311, zrušil Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 19. 12. 2023, č. j. 7 Cmo 31/2023-1372. 3. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Společnost měla v době konání valné hromady zapsán v obchodním rejstříku jako zcela splacený základní kapitál ve výši 1.692.154.000 Kč, jenž byl rozdělen na 1.597.867 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 94.286 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. 2) Na valné hromadě byli přítomni akcionáři s akciemi, jež odpovídají 1.202.486.000 Kč základního kapitálu. S akciemi v rozsahu 294.639 kusů nebylo spojeno právo hlasovat. Pro napadené usnesení bylo odevzdáno 1.107.272 hlasů, tj. 92,08 % hlasů. 3) V průběhu let 2002 a 2003 uzavřeli akcionáři společnosti z řad měst, obcí či sdružení obcí (dále společně jen „obce“), jako budoucí prodávající, a Česká spořitelna, a. s., jako budoucí kupující, smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázali prodat budoucímu kupujícímu akcie emitované společností. Současně s tím uzavřely obce příkazní smlouvy, jimiž jako příkazci udělily České spořitelně, a. s., příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví akcií (dále společně jen „sporné smlouvy“). Substitučními plnými mocemi Česká spořitelna, a. s., (pod)zmocnila k výkonu akcionářských práv obcí v rozsahu původních plných mocí Středočeskou infrastrukturní, a. s., která dále zmocnila J. L. Ten na valné hromadě konané dne 15. 9. 2004 zastupoval akcionáře (obce) disponující 244.879 hlasy. 4) Podle článku 29 odst. 1 stanov společnosti je valná hromada usnášeníschopná, pokud jsou na ní přítomní akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu. K přijetí napadeného usnesení bylo třeba souhlasu alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů [článek 29 odst. 6 písm. e) stanov]. 5) V průběhu valné hromady bylo ze strany akcionářů vzneseno několik dotazů týkajících se prodeje části podniku (kolik zájemců bylo osloveno, k výhodnosti zvoleného tzv. provozního modelu, k financování investic a technického zhodnocení a jejich odpisu), na něž nebylo dostatečně zodpovězeno. 4. V reakci na závazný právní názor vyslovený Nejvyšším soudem v usnesení sp. zn. 27 Cdo 5397/2017, podle něhož plné moci, které udělily obce České spořitelně, a. s. (resp. Středočeské infrastrukturní, a. s.), odporují zásadám poctivého obchodního styku a v souladu s § 265 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni konání valné hromady (dále jen „obch. zák.“), nepožívají právní ochrany, se soud prvního stupně zabýval důsledky neoprávněného zastoupení akcionářů (obcí) na valné hromadě. Dospěl přitom k závěru, podle něhož i v případě, že nelze přihlížet k celkem 244.879 hlasům obcí zastoupených L., byla valná hromada usnášeníschopná a přijala napadené usnesení potřebnou většinou hlasů. 5. Soud přesto uzavřel, že napadené usnesení bylo přijato v rozporu se zákonem, a to pro porušení základních práv akcionářů ve smyslu § 180 odst. 1 a 4 obch. zák., neboť akcionářům nebyly k jejich dotazům na valné hromadě sděleny požadované informace týkající se zejména výhodnosti navrhovaného řešení spočívajícího v přijetí tzv. provozního modelu a okolností výběru kupujícího. 6. Neplatnost usnesení valné hromady však soud nevyslovil z důvodů dle § 131 odst. 3 písm. a) a b) obch. zák., neboť v důsledku porušení práv akcionářů v daném případě nemohla být podstatným způsobem zasažena práva navrhovatelky a stejně tak nelze hovořit o závažných následcích, neboť porušení nemohlo nijak ovlivnit přijetí usnesení potřebnou většinou. Nadto vyslovení neplatnosti usnesení po více než 20 letech od realizace převodu části podniku by podstatně zasáhlo do práv kupující nabytých v dobré víře, jakož i do práv sta tisíců osob, které kupující zásobuje pitnou vodou, příp. do práv jejích 304 zaměstnanců. Je tak třeba upřednostnit zájmy třetích osob nad zájmy navrhovatelky coby 0,0035% akcionářky společnosti. 7. Jelikož napadené usnesení valné hromady bylo přijato v rozporu se zákonem a bylo jím zasaženo do základních akcionářských práv navrhovatelky (právo na vysvětlení), čímž jí bylo znemožněno na valné hromadě plně vykonávat svá akcionářská práva, přiznal soud navrhovatelce – poté, co vzal do úvahy i délku řízení v projednávané věci – přiměřené zadostiučinění ve výši 30.000 Kč. b) Odvolací řízení 8. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 2. 4. 2025, č. j. 7 Cmo 316/2024-1465, k odvolání navrhovatelky i společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. (první výrok), změnil je ve výroku II. tak, že návrh na zaplacení přiměřeného zadostiučinění ve výši 30.000 Kč zamítl (druhý výrok), a rozhodl o nákladech řízení před soudy všech stupňů (třetí a čtvrtý výrok). 9. Odvolací soud poté, co zopakoval důkaz zápisem z valné hromady, uzavřel, že akcionáři měli v souvislosti s projednáváním návrhu smlouvy o prodeji části podniku k dispozici dostatek informací umožňujících jim vytvořit si ucelený obraz o projednávané věci a zaujmout k ní stanovisko, tj. vyjádřit svůj postoj při hlasování o tomto bodu programu. Na rozdíl od soudu prvního stupně tak porušení § 180 odst. 1 a 4 obch. zák. p