27 Cdo 2645/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2645/2018 citace  Právní věta:Částí závodu ve smyslu ustanovení § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. se rozumí samostatná organizační složka závodu (nikoliv jakákoliv materiálně významná složka závodu). Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 5. 2019 Spisová značka:27 Cdo 2645/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2645.2018.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Podnik Dotčené předpisy:§ 190 odst. 2 písm. i) předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:13. 6. 2019 Publikováno ve sbírce pod číslem:8 / 2020 Anotace:Mezi žalobkyní a žalovanou byla uzavřena kupní smlouva o převodu nemovitostí. Žalobkyně měla ke dni uzavření kupní smlouvy v obchodním rejstříku zapsán jako předmět podnikání „Výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1-3 živnostenského zákona a obory činnosti Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků, Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti, Zprostředkování obchodu a služeb a Pronájem a půjčování věcí movitých“. Všechny „obory činnosti“ byly žalobkyní provozovány v její jediné provozovně. Valná hromada žalobkyně neudělila souhlas s převodem majetku podle kupní smlouvy. Žalobkyně se u soudu domáhala svou žalobou určení vlastnického práva k nemovitostem prodaným žalované kupní smlouvou s tím, že kupní smlouva je neplatná, neboť valná hromada žalobkyně nedala souhlas s převodem majetku, který „tvořil závod žalobkyně“ a jehož převodem „byla podstatným způsobem změněna dosavadní struktura závodu a došlo tím i k podstatné změně v předmětu podnikání a činnosti žalobkyně“. Soud prvního stupně konstatoval, že „došlo k převodu provozovny, ve které byly vykonávány obory činnosti žalobkyně“, a že došlo „k převodu takové části obchodního závodu, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu žalobkyně“, k němuž nedala souhlas valná hromada žalobkyně. Podle soudu došlo na základě kupní smlouvy k převodu i původní technologie zpracování dřeva a trafostanice, „což lze považovat za významnou část závodu“, a proto určil, že vlastníkem (ve výroku specifikovaných) nemovitostí je žalobkyně. Odvolací soud dospěl k závěru, podle něhož kupní smlouvou „došlo k prodeji významné části závodu, která znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu, resp. podstatnou změnu v činnosti společnosti“. Tomuto závěru podle odvolacího soudu odpovídá zejména ta skutečnost, že „předmětem převodu je soubor nemovitých a movitých věcí, včetně příslušenství a technologie na zpracování dřeva, vše na adrese stávající provozovny žalobkyně, v níž se se nachází převáděné věci, včetně technologie na zpracování dřeva, a žalobkyně jako jeden z oborů činnosti svého předmětu podnikání má zpracování dřeva a výrobu dřevěných výrobků“. Námitku žalované, podle níž byl převáděný majetek zastaralý a částečně poničený požárem z roku 2016, shledal nedůvodnou, neboť hodnotu jednotlivých převáděných věcí a jejich stav nepovažoval za významnou. Jestliže „k takovémuto převodu věcí“ neudělila valná hromada žalobkyně souhlas, bylo podle odvolacího soudu možné dovolat se neplatnosti kupní smlouvy podle § 48 z. o. k. Nejvyšší soud se na základě podaného dovolání musel vypořádat s otázkou výkladu § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2645/2018-351 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Mlýnu Bělkovice s. r. o., se sídlem v Ostravě, Novinářská 1113/3, PSČ 709 00, identifikační číslo osoby 27785271, zastoupené Mgr. Hanou Kuncovou, advokátkou, se sídlem v Praze 4, Marie Cibulkové 394/19, PSČ 140 00, proti žalované Stavební firmě Mahovský s. r. o., se sídlem v Dolní Moravici 8, PSČ 795 01, identifikační číslo osoby 26832488, zastoupené Mgr. Ivanou Mičkeovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Kmochova 517/2, PSČ 150 00, o určení vlastnického práva, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 4 Cm 7/2016, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 1. 2018, č. j. 8 Cmo 249/2017-242, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 17. 1. 2018, č. j. 8 Cmo 249/2017-242, jakož i rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 18. 8. 2017, č. j. 4 Cm 7/2016-215, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 18. 8. 2017, č. j. 4 Cm 7/2016-215, určil, že vlastníkem (ve výroku specifikovaných) nemovitostí je žalobkyně (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Mezi žalobkyní a žalovanou byla dne 25. 4. 2016 uzavřena kupní smlouva o převodu nemovitostí, kterou žalobkyně prodala žalované (ve výroku specifikované) nemovitosti včetně veškerého jejich příslušenství, „původní technologii z roku 1962 a 1993 a trafostanici“ (dále též jen „kupní smlouva“). 2) Žalobkyně měla ke dni uzavření kupní smlouvy v obchodním rejstříku zapsán jako předmět podnikání „Výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1-3 živnostenského zákona a obory činnosti Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků, Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti, Zprostředkování obchodu a služeb a Pronájem a půjčování věcí movitých“. 3) Všechny „obory činnosti“ byly žalobkyní provozovány v její provozovně v B., L., PSČ XY. 4) Valná hromada žalobkyně neudělila souhlas s převodem majetku podle kupní smlouvy. 5) Žalobou doručenou soudu dne 15. 7. 2016 se žalobkyně domáhá určení vlastnického práva k nemovitostem prodaným žalované kupní smlouvou s tím, že kupní smlouva je neplatná, neboť valná hromada žalobkyně nedala souhlas s převodem majetku, který „tvořil závod žalobkyně“ a jehož převodem „byla podstatným způsobem změněna dosavadní struktura závodu a došlo tím i k podstatné změně v předmětu podnikání a činnosti žalobkyně“. [3] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně konstatoval, že „došlo k převodu provozovny, ve které byly vykonávány obory činnosti žalobkyně“, a že došlo „k převodu takové části obchodního závodu, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu žalobkyně“, k němuž nedala souhlas valná hromada žalobkyně. Podle soudu došlo na základě kupní smlouvy k převodu i původní technologie zpracování dřeva a trafostanice, „což lze považovat za významnou část závodu“. [4] Soud s odkazem na § 48 a na § 190 odst. 2 písm. i) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále též jen „z. o. k.“), dospěl k závěru, podle něhož je kupní smlouva neplatná a žalobkyně se této neplatnosti včas dovolala. [5] Vrchní soud v Olomouci k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Odvolací soud poté, co provedl dokazování e-mailovou korespondencí z 20. 4. 2016 a výpisem ze živnostenského rejstříku žalobkyně, dospěl k závěru, podle něhož kupní smlouvou „došlo k prodeji významné části závodu, která znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu, resp. podstatnou změnu v činnosti společnosti“. Tomuto závěru podle odvolacího soudu odpovídá zejména ta skutečnost, že „předmětem převodu je soubor nemovitých a movitých věcí, včetně příslušenství a technologie na zpracování dřeva, vše na adrese stávající provozovny žalobkyně …, žalobkyně jinou provozovnu nemá …, na adrese této provozovny se nachází převáděné věci, včetně technologie na zpracování dřeva, a žalobkyně jako jeden z oborů činnosti svého předmětu podnikání má zpracování dřeva a výrobu dřevěných výrobků“. Námitku žalované, podle níž byl převáděný majetek zastaralý a částečně poničený požárem z roku 2016, shledal nedůvodnou, neboť hodnotu jednotlivých převáděných věcí a jejich stav nepovažoval za významnou. [7] Jestliže „k takovémuto převodu věcí“ neudělila valná hromada žalobkyně v souladu s § 190 odst. 2 písm. i) z. o. k. souhlas, bylo podle odvolacího soudu možné dovolat se neplatnosti kupní smlouvy podle § 48 z. o. k. [8] V této souvislosti odvolací soud uvedl, že většinová společnice žalobkyně J. V. sice „o prodeji věcí se žalovanou prokazatelně komunikovala“, avšak její souhlas s prodejem nezjistil. Otázku, zda „bylo cílem celé kontraktace zbavit nemovitosti zátěže v podobě zástavního práva na úkor žalované“, neřešil, neboť „touto otázkou se nezabýval ani soud prvního stupně a její zodpovězení by na rozhodnutí o uplatněném nároku v tomto řízení nemělo vliv“. [9] Proti rozsudku odvolacího s