27 Cdo 2709/2017 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2709/2017 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 5. 2019 Spisová značka:27 Cdo 2709/2017 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.2709.2017.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Zastoupení Valná hromada Stanovy Smlouva o koupi akcií Smlouva příkazní Plná moc Obec Neplatnost právního úkonu Akcionář Akciová společnost Dotčené předpisy:§ 131 obch. zák. § 156a odst. 2 obch. zák. § 184 odst. 1 obch. zák. § 84 odst. 2 písm. g) předpisu č. 128/2000Sb. ve znění do 31.12.2006 Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:19. 8. 2019 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2709/2017-337 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) města Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, PSČ 765 02, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, a b) Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na Drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupené Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Kateřinská 107/5, PSČ 779 00, za účasti Vodovodů a kanalizací Zlín, a. s., se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o přiměřené zadostiučinění, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 95/2007, 50 Cm 97/2007, o dovoláních navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 2. 2010, č. j. 5 Cmo 172/2009-312, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 23. 2. 2010, č. j. 5 Cmo 172/2009-312, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Usnesením ze dne 22. 12. 2008, č. j. 50 Cm 95/2007-123, 50 Cm 97/2007, Krajský soud v Brně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení přijatých valnou hromadou společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 30. 5. 2007 (výrok I.) i návrh na přiměřené zadostiučinění, jehož se domáhala navrhovatelka Compas Capital Consult, s. r. o. (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). [2] K odvoláním obou navrhovatelů Vrchní soud v Olomouci ve výroku označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výrocích I. a II. (první výrok), změnil je ve výroku III. o nákladech řízení (druhý výrok), rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok) a uložil navrhovatelce b) doplatit soudní poplatek (čtvrtý výrok). [3] Soudy vyšly (mimo jiné) z toho, že: 1) Společnost vydala akcie na jméno i akcie na majitele. Stanovy společnosti (dále jen „stanovy“) omezují převoditelnost akcií na jméno tak, že je lze převést pouze na jiného akcionáře vlastnícího akcie na jméno. Akcie společnosti byly registrovány. 2) Podle čl. 13 odst. 2 stanov je valná hromada povinna odmítnout souhlas s převodem akcií na jméno, nepůjde-li o převod mezi obcemi, které jsou stávajícími akcionáři a držiteli akcií na jméno. 3) Statutární město Zlín bylo k datu 26. 4. 2002 vlastníkem akcií na jméno, představujících 43,55% podíl na základním kapitálu společnosti. Přitom „podílem převyšujícím 40 % hlasovacích práv ve společnosti disponovalo nejpozději od roku 2000“. 4) Dne 26. 4. 2002 uzavřelo Statutární město Zlín a Česká spořitelna, a. s., „komplex smluv“, a to příkazní smlouvy a smlouvy o budoucí smlouvě o převodu akcií na jméno (dále též jen „sporné smlouvy“), a udělilo České spořitelně, a. s., plné moci. Na jejich základě byla Česká spořitelna, a. s., zmocněna k zastupování Statutárního města Zlín na valných hromadách společnosti, a to ve vztahu k akciím na jméno uvedeným v předchozím bodě. 5) Obdobné smlouvy uzavřela Česká spořitelna, a. s., s dalšími obcemi (akcionáři společnosti), a to „v rozsahu celkem kolem 10 %“ na základním kapitálu společnosti. 6) Dne 2. 5. 2002 Česká spořitelna, a. s., oznámila nabytí 43,55 % hlasovacích práv ve společnosti, a to k datu 26. 4. 2002. 7) Dne 16. 7. 2002 Česká spořitelna, a. s., „postoupila“ Jižní vodárenské, a. s., část svých oprávnění ohledně akcií představujících 39,2% podíl na základním kapitálu. 8) Dne 5. 12. 2002 byly akcie společnosti vyřazeny z obchodování na veřejném trhu. 9) Česká spořitelna, a. s., ani Jižní vodárenská, a. s., neučinily nabídku převzetí. 10) Dne 30. 5. 2007 se konala (napadená) valná hromada společnosti, která pod bodem 6 přijala usnesení, jímž udělila souhlas s převodem jedné akcie na jméno „z vlastnictví státu“ na jiného akcionáře. [4] Na takto ustaveném základě odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) uzavřel, že důvody neplatnosti usnesení přijatých napadenou valnou hromadou, namítané navrhovateli, nejsou dány. Česká spořitelna, a. s., resp. Jižní vodárenská, a. s., vystupovaly na valných hromadách jako zmocněnci akcionářů, přičemž udělené plné moci nelze považovat za neplatné. U zmocněnců pak „nelze pojmově hovořit o jednání ve shodě, neboť se jedná o jednání akcionáře prostřednictvím jeho zástupce“. Zjištěný „postup akcionářů“ není jednáním ve shodě. Ostatně z provedených důkazů nebylo zjištěno, že by cílem akcionářů (obcí) a dalších osob (České spořitelny, a. s., a Jižní vodárenské, a. s.) bylo ovládnutí společnosti. [5] Z postupu akcionářů (obcí) lze „dovodit pouze to, že hodlali své akcie prodat, jakmile to bude možné, a v mezidobí dali tzv. volnou ruku svému zástupci, budoucímu kupci akcií“. Mělo-li snad být cílem jednání ve shodě „dosažení určitého podílu na hlasovacích právech, povinnost nabídky převzetí vzniká až po dosažení tohoto podílu. K tomu v daném případě nedošlo“. [6] K otázce převodu akcie státu odvolací soud uvedl, že při utváření čl. 13 odst. 2 stanov se „zjevně ‚zapomnělo‘ na to, že jedna akcie na jméno není ve vlastnictví měst a obcí, ale státu.“ Vzhledem k tomu, že stanovy mohou převod akcií na jméno omezit, nikoli však vyloučit, což ve vztahu k jednomu z akcionářů činí, dovodil odvolací soud, že jsou „v tomto rozsahu neplatné“, resp. že by dotčené ustanovení stanov bylo možné považovat za „legislativní zkratku, neboť pojem ‚obec‘ zahrnoval i akcionáře ‚města‘, a proto by bylo možné dovodit, že zahrnoval i další správní jednotku, která byla akcionářem, to je stát.“ [7] Proti usnesení soudu odvolacího soudu podali oba navrhovatelé dovolání, odkazujíce co do přípustnosti na § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. 12. 2012 (dále jen „o. s. ř.“), namítajíce, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíce dovolací důvody podle § 241a odst. 2 o. s. ř.). Navrhovatelka Compas Capital Consult, s. r. o., proto navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc tomuto soudu vrátil k dalšímu řízení; město Otrokovice navrhuje zrušit také usnesení soudu prvního stupně a věc vrátit k dalšímu řízení soudu prvního stupně. [8] Zásadní právní význam napadeného rozhodnutí spatřuje navrhovatelka Compas Capital Consult, s. r. o., v řešení následujících otázek: 1) Jde v případě dispozice s hlasovacími právy podle vlastního uvážení třetí osoby, která není akcionářem, o zastoupení akcionáře? 2) Je v případě plné moci k zastupování akcionáře – města nebo obce – na valné hromadě přípustná subdelegace? 3) Může být akciová společnost ovládnuta osobou, která není akcionářem? 4) Může vzniknout ovládající osobě, která není akcionářem, povinnost nabídky k odkupu akcií podle § 183b zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 3. 2008 (dále též jen „obch. zák“)? [9] Město Otrokovice Nejvyššímu soudu předestírá kromě (posuzováno z obsahového hlediska) shodných právních otázek dále otázku, zda akcionáři zaniká oznamovací povinnost podle § 183d obch. zák. (a tedy i sistace hlasovacích práv) v důsledku zrušení registrace akcií, a otázku, zda je neplatné ujednání čl. 13 odst. 2 stanov. [10] Nejvyšší soud dovolání obou navrhovatelů odmítl usnesením ze dne 13. 6. 2013, č. j. 29 Cdo 2876/2010-483, podle § 243b odst. 5, § 218 písm. c) o. s. ř. jako nepřípustné. [11] Nálezem ze dne 3. 2. 2015, č. j. IV. ÚS 2722/13-513, Ústavní soud k ústavním stížnostem obou navrhovatelů zrušil naposledy jmenované usnesení Nejvyššího soudu. Ústavní soud Nejvyššímu soudu vytkl, že nedostatečné odůvodnil absenci zásadního právního významu otázek nastolených dovolateli, resp. nevěnoval dostatečnou pozornost vypořádání dovolacích námitek, jež se dotýkají procesních vad v