27 Cdo 2853/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 2853/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:9. 7. 2024 Spisová značka:27 Cdo 2853/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.2853.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Podíl v obchodní korporaci [ Obchodní korporace ] Podílové spoluvlastnictví Smír Dotčené předpisy:§ 67 odst. 1 o. s. ř. § 99 odst. 1 o. s. ř. § 99 odst. 2 o. s. ř. § 43 odst. 3 předpisu č. 90/2012 Sb. § 43 odst. 2 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:20. 7. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 2853/2023-88 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Lenky Broučkové a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci účastníků a) Jiřího Dvořáka, bytem v Brně, Seifertova 769/86, PSČ 638 00, zastoupeného Mgr. Bc. Ondřejem Páleníkem, advokátem, se sídlem v Brně, Údolní 388/8, PSČ 602 00, a b) Zdeňka Dvořáka, bytem v Brně, Seifertova 769/86, PSČ 638 00, zastoupeného JUDr. Milanem Staňkem, advokátem, se sídlem v Brně, Dlážděná 704/12, PSČ 641 00, o návrhu na schválení smíru, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 19 Nc 1/2021, o dovolání Jiřího Dvořáka proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 28. 2. 2023, č. j. 15 Co 165/2022-68, takto: Usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 28. 2. 2023, č. j. 15 Co 165/2022-68, jakož i usnesení Městského soudu v Brně ze dne 1. 6. 2022, č. j. 19 Nc 1/2021-43, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Návrhem na schválení smíru doručeným Městskému soudu v Brně dne 2. 11. 2021 se účastníci řízení domáhají schválení mezi nimi uzavřeného smíru ve znění: 1) Dohoda o vypořádání obchodního podílu uzavřená dne 10. 7. 2017 mezi účastníky řízení, prostřednictvím které účastníci řízení rozdělili jejich společný obchodní podíl ve výši 50 % na obchodní společnosti DAMOS s. r. o., se sídlem v Brně, Preslova 911/66, PSČ 602 00, identifikační číslo osoby 63478641 (dále též jen „společnost“), který odpovídal plně splacenému vkladu ve výši 225.000 Kč, je neplatná. 2) Obchodní podíl ve výši 50 % na společnosti, který odpovídá plně splacenému vkladu ve výši 225.000 Kč, náleží jako společný obchodní podíl do podílového spoluvlastnictví účastníků řízení, kdy každý z účastníků řízení vlastní id. ½ na společném obchodním podílu. [2] Městský soud v Brně usnesením ze dne 1. 6. 2022, č. j. 19 Nc 1/2021-43, smír uzavřený mezi účastníky neschválil (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [3] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Na základě dohody o vypořádání podílu uzavřené mezi účastníky řízení dne 10. 7. 2017 (dále též jen „dohoda“) došlo k vypořádání a rozdělení společného podílu účastníků řízení ve výši 50 % ve společnosti, který odpovídá plně splacenému vkladu ve výši 225.000 Kč, rovným dílem tak, že každý z účastníků řízení se stal vlastníkem podílu ve výši 25 % ve společnosti, který odpovídá plně splacenému vkladu ve výši 112.500 Kč. 2) Valná hromada společnosti konaná dne 10. 7. 2017 přijala usnesení o schválení vypořádání společného podílu účastníků ve výši 50 % ve společnosti, který odpovídá plně splacenému vkladu ve výši 225.000 Kč, rovným dílem tak, jak se účastníci řízení dohodli v dohodě. [4] Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že „přes shodná stanoviska účastníků řízení nelze s ohledem na povahu sporu schválit ve věci navržený smír“, neboť vypořádání podílu, na kterém se účastníci řízení dohodli, schválila v souladu s § 43 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], valná hromada společnosti. [5] Podle soudu má rozhodnutí valné hromady o schválení vypořádání podílu „zásadní vliv na chod a fungování celé společnosti jako takové“ a v případě jeho rozporu s právními předpisy se lze domáhat „vyslovení neplatnosti takového rozhodnutí v samostatném řízení“. Neplatnost usnesení valné hromady nelze totiž vyslovit v jiném řízení. Současně „povaha tohoto řízení neumožňuje, aby si účastníci řízení sami smírem vyřešili zásadní otázku tvrzení neplatnosti“ napadeného usnesení valné hromady. [6] Jelikož byla dohoda schválena valnou hromadou společnosti a účastníci řízení se shodli na „neplatnosti tohoto úkonu“, nezbývá jim „než uplatnit žalobu na neplatnost usnesení valné hromady“. Jinak by se jednalo o „obcházení tohoto zákonného postupu“ a případně by mohlo dojít k poškození společnosti či jejích zbývajících společníků. [7] Krajský soud v Brně k odvolání obou účastníků řízení v záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil usnesení soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně uzavřel, že „v dané věci nebylo možné navrhovaný smír schválit“, jelikož se jedná o smír „ve statusové věci právnické osoby“, účastníky řízení nejsou všechny osoby, „jichž se smír dotýká“, a schválením uzavřeného smíru by byla obcházena „zákonná ustanovení, která stanoví, za jakých podmínek se lze domáhat neplatnosti usnesení valné hromady“. [9] Podle odvolacího soudu sice není schválení dohody valnou hromadou společnosti „podmínkou účinnosti“ dohody, přesto se ale jedná o „rozhodnutí valné hromady, které lze napadnout jen zákonem stanoveným postupem a ve stanovené lhůtě“. Jen v takovém řízení lze namítat rozpor dohody se společenskou smlouvou, či jiné důvody její neplatnosti. [10] Rovněž nelze podle odvolacího soudu pominout materiální publicitu zápisu do veřejného rejstříku. Dohoda se „bezprostředně dotýká statusových otázek společnosti“, tudíž se nejedná jen o „dvoustranný právní vztah mezi účastníky řízení“, který se nepromítá do poměrů třetích osob. Nadto se přímo dotýká dalších skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku. [11] Odvolací soud tak neshledal důvody pro to, aby „v tomto řízení o schválení smíru byla konstatována neplatnost dohody a obcházen zákonem stanovený postup pro napadení neplatnosti usnesení valné hromady“. [12] Proti usnesení odvolacího soudu podal Jiří Dvořák dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), maje za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázky procesního práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena. [13] Dovolatel namítá nesprávné právní posouzení otázky, „zda může být soudem dle § 67 odst. 1 o. s. ř. schválen smír mezi stranami dohody o vypořádání společného obchodního podílu (eventuálně smlouvy o převodu obchodního podílu) ve věci určení neplatnosti příslušné dohody či smlouvy poté, kdy uzavření dohody schválila valná hromada společnosti“. [14] Dovolatel se domnívá, že právě dohoda je „právním titulem“, na základě kterého došlo k rozdělení společného podílu účastníků řízení, a její případné schválení valnou hromadou společnosti „nemůže mít vliv na její neplatnost ….; samotné rozhodnutí o souhlasu nejvyššího orgánu … není rozhodnutím o rozdělení podílu, toto rozhodnutí činí spoluvlastníci podílu“. [15] Cituje stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. 1. 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, uveřejněné pod číslem 31/2016 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, dovolatel uvádí, že „usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o souhlasu s převodem podílu na osobu, která není společníkem, … není usnesením, v jehož důsledku se mění společenská smlouva v osobách společníků ve smyslu § 171 odst. 1 písm. b) z. o. k.“. Tento závěr se podle dovolatele uplatní i při rozdělení podílu. [16] Podle dovolatele dospěly soudy obou stupňů k nesprávnému závěru, že „vyslovení neplatnosti dohody by znamenalo obcházení zákonného postupu uplatnění žaloby na neplatnost usnesení valné hromady a že by mohlo poškodit společnost či zbývající společníky“. Soudy tak ve svých rozhodnutích zaměnily návrh na vyslovení neplatnosti dohody za návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. [17] Dovolatel rovněž zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož navrhovaný smír se týká „statusových věcí právnických osob“. Smírné řešení sporu se týká toliko neplatnosti obsahu dohody, nikoli neplatnosti usnesení valné hromady společnosti. [18] Vzhledem k uvedenému dovolatel uzavírá, že „navržené znění smíru evidentně není v rozporu s právními předpisy a jako takové mělo být soudem schváleno“, a navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [19] Zdeněk Dvořák se ve svém stanovisku ze dne 26. 5. 2023 plně ztotožnil s dovoláním, a to jak „po stránce obsahové, tak i po stránce argumentační“. [20] Dovolání je podle