27 Cdo 3451/2024 – Nejvyšší soud

27 Cdo 3451/2024-109 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele OSMA - ČR - OJ008, se sídlem v Chomutově, SNP 3876, PSČ 430 01, identifikační číslo osoby 22764445, za účasti TIÚ-PLAST a. s., se sídlem v Neratovicích, Práce 657, PSČ 277 11, identifikační číslo osoby 45148384, zastoupené Mgr. Zbyškem Jarošem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Pobočná 1395/1, PSČ 141 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 172/2021, o dovolání TIÚ-PLAST a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 6. 2024, č. j. 9 Cmo 238/2023-83, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 6. 2024, č. j. 9 Cmo 238/2023-83, se v části a) prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení Městského soudu v Praze ze dne ze dne 4. 5. 2023, č. j. 79 Cm 172/2021-47, a dále ve druhém výroku o náhradě nákladů řízení ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 4. 5. 2023, č. j. 79 Cm 172/2021-47, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady TIÚ-PLAST a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 15. 6. 2021 (dále jen „valná hromada“), kterými byly 1) uděleny souhlasy s konkurenční činností členů představenstva, 2) schváleny smlouvy o výkonu funkce, 3) odsouhlaseno zřízení zástavního práva ve prospěch Komerční banky, a. s., identifikační číslo osoby 45317054 (dále jen „banka“), k nemovitostem uvedeným v zápisu, 4) schválena odměna předsedy představenstva vyplývající ze smlouvy o výkonu funkce [výrok I.], a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). 2. Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Pozvánka na valnou hromadu byla na internetových stránkách společnosti uveřejněna 14. 5. 2021. 2/ Na pořadu jednání valné hromady bylo pod bodem 9. odvolání a volba členů představenstva, udělení souhlasu s konkurenční činností (dále jen „usnesení pod bodem 9“), pod bodem 10. schválení smluv o výkonu funkce (dále jen „usnesení pod bodem 10“), pod bodem 11. schválení zřízení zástavního práva (dále jen „usnesení pod bodem 11“) a pod bodem 12. udělení souhlasu s plněním poskytnutým členům orgánů společnosti (dále jen „usnesení pod bodem 12“). 3/ V pozvánce bylo uvedeno, že návrhy usnesení a vyjádření představenstva společnosti k navrhovaným bodům pořadu jednání naleznou akcionáři v příloze pozvánky. 4/ Původní navrhovatel A. S. (dále jen „původní navrhovatel“) podal prostřednictvím svého zástupce protesty datované 8. 6. 2021. 5/ Valná hromada byla usnášeníschopná. Původní navrhovatel ani jeho zástupce se valné hromady nezúčastnili. 6/ Všechna napadená usnesení byla přijata 100 % hlasů přítomných akcionářů. 3. Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně uzavřel, že usnesení pod bodem 9 není v rozporu se zákonem, stanovami, či dobrými mravy. Ve vztahu k usnesení pod bodem 10 se ztotožnil s argumentací společnosti, podle níž z důvodu ochrany osobních údajů nebylo možné uveřejnit smlouvy o výkonu funkce v pozvánce v plném znění. Měl za dostačující, že smlouvy o výkonu funkce byly k dispozici v sídle společnosti. Obdobně rozhodl i ohledně usnesení pod bodem 11, tentokrát s odkazem na ochranu obchodního tajemství. K usnesení pod bodem 12 konstatoval, že schválená odměna odpovídá ujednáním smlouvy o výkonu funkce. 4. Vrchní soud v Praze k odvolání původního navrhovatele nejprve usnesením ze dne 16. 5. 2024, č. j. 9 Cmo 238/2023-77, rozhodl, že v řízení se namísto něj pokračuje s navrhovatelem, na kterého původní navrhovatel v průběhu odvolacího řízení převedl akcie společnosti. Poté odvolací soud ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně a) změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 15. 6. 2021, pod bodem 10 a pod bodem 11; b) ohledně usnesení pod bodem 9 a 12 zápisu je potvrdil (první výrok), a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). 5. Odvolací soud doplnil (a zopakoval) dokazování o stanovy společnosti, pozvánku na valnou hromadu, protest původního navrhovatele a zápis z valné hromady, a dále vyšel z toho, že: 1/ K návrhu usnesení pod bodem 10 se v pozvánce uvádí, že představenstvo navrhuje schválení „standardní“ smlouvy o výkonu funkce. 2/ K návrhu usnesení pod bodem 11 je v pozvánce uvedeno, že představenstvo navrhuje schválení tohoto bodu, jelikož jeho projednání a schválení je požadavkem financující banky. 3/ V příloze pozvánky se uvádí, že v sídle společnosti je akcionářům k nahlédnutí řádná účetní závěrka, zpráva o vztazích a návrh na změnu stanov. 4/ K protestu proti návrhu usnesení pod bodem 10 předseda představenstva společnosti na valné hromadě uvedl, že návrhy smluv o výkonu funkce nebyly zveřejněny na internetových stránkách společnosti z důvodu ochrany osobních údajů a ochrany obchodního tajemství. Podmínky výkonu funkce jsou obchodním tajemstvím. Pro akcionáře byly smlouvy o výkonu funkce připraveny na jejich žádost k nahlédnutí v sídle společnosti. Odměny se skládají ze základní měsíční odměny a dodatečné odměny závislé na hospodářském výsledku podle průběžné měsíční závěrky. Dále může člen představenstva získat roční odměnu odvíjející se od výše čistého zisku za příslušné období. 5/ K protestu proti návrhu usnesení pod bodem 11 předseda představenstva na valné hromadě uvedl, že návrh smlouvy o zřízení zástavního práva nebyl zveřejněn na internetových stránkách společnosti, neboť podmínky získání úvěru a jeho zajištění představují základ obchodního tajemství a know-how společnosti. Základní podmínky bylo představenstvo na žádost akcionářů připraveno projednat na valné hromadě. Smlouva o zřízení zástavního práva je součástí úvěrové dokumentace, jejíž uzavření je plně v kompetenci představenstva společnosti. Úvěr má společnost v plánu čerpat za účelem zajištění investic do nových technologií a dalšího rozvoje podnikání. 6. Na takto doplněném skutkovém základu odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení pod bodem 10, jímž byly schváleny smlouvy o výkonu funkce, neboť smlouvy o výkonu funkce nebyly přiloženy k pozvánce na valnou hromadu a v pozvánce nebylo ani uvedeno, že se s návrhy smluv mohou akcionáři seznámit v sídle společnosti (viz odst. 27 napadeného usnesení). 7. Odvolací soud vyslovil také neplatnost usnesení pod bodem 11, jímž bylo schváleno zřízení zástavního práva ke specifikovaným nemovitostem. Učinil tak proto, že návrh na přijetí tohoto usnesení nebyl dostatečně zdůvodněn tak, aby se akcionářům dostalo věcných argumentů pro hlasování, přičemž „ani vysvětlení, kterého se akcionářům dostalo na valné hromadě samotné, požadavky na kvalifikované rozhodnutí o schválení zástavní smlouvy nenaplňují“. Přitom podotkl, že vyslovení neplatnosti tohoto usnesení nemá vliv na platnost zástavní smlouvy ani na existenci zástavního práva. Jelikož schválení vyžadují toliko stanovy společnosti, jde o vnitřní omezení jednatelského oprávnění orgánu korporace, které není účinné vůči třetím osobám, a vyslovení neplatnosti tak nezasáhne do práva třetí osoby. II. Dovolání 8. Proti měnící části a) prvního výroku usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež má za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. 9. Dovolatelka spatřuje přípustnost dovolání v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na řešení otázek hmotného a procesního práva, a sice: 1) zda musí být součástí nebo přílohou pozvánky na valnou hromadu smlouvy o výkonu funkce, o jejichž schválení má valná hromada rozhodnout; tato otázka by „měla být dovolacím soudem posouzena jinak“ a 2) zda lze vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, aniž by soud posuzoval následky porušení zákona, stanov nebo dobrých mravů podle § 260 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a 3) otázky zjišťování rozhodných skutečností v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti; při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. 10. K první dovolací otázce dovolatelka namítá, že odvolací soud pochybil, když při posouzení náležitostí pozvánky na valnou hromadu vycházel z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017, uveřejněného pod číslem 9/2020 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 9/2020“). V něm formulované závěry ohledně přiložení účetní závěrky k pozvánce se dle názoru dovolatelky v projednávané věci nemohou prosadit, jelikož „nelze akceptovat, že by smlouva o výkonu funkce ve své finální podobě měla být k dispozici akcionářům již 30 dní před konáním valné hromady“. 11. Dovolatelka tvrdí, že zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k.“), povinnost zveřejnit smlouvu o výkonu funkce výslovně neukládá, přič