27 Cdo 3620/2020 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3620/2020 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:18. 1. 2022 Spisová značka:27 Cdo 3620/2020 ECLI:ECLI:CZ:NS:2022:27.CDO.3620.2020.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Kvalifikovaný akcionář [ Akcionář ] Akciová společnost Pozvánka na valnou hromadu [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Valná hromada Dotčené předpisy:§ 369 předpisu č. 90/2012 Sb. ve znění do 31.12.2021 Kategorie rozhodnutí:B EU Zveřejněno na webu:23. 3. 2022 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3620/2020-248 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele K. S., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Petrem Krátkým, advokátem, se sídlem v Jeseníku, Dukelská 722/14, PSČ 790 01, za účasti C. – N. se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Lucií Radkovičovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Břežánecká 758/2, PSČ 158 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě - pobočky v Olomouci pod sp. zn. 1 Cm 70/2018, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 6. 2020, č. j. 8 Cmo 77/2020-213, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 6. 2020, č. j. 8 Cmo 77/2020-213, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Krajský soud v Ostravě - pobočka v Olomouci usnesením ze dne 28. 11. 2019, č. j. 1 Cm 70/2018-146, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti C. – N. (nyní C. – N., dále jen „společnost“) ze dne 3. 5. 2018, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [2] Jde již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když usnesení ze dne 6. 6. 2019, č. j. 1 Cm 70/2018-97, jímž návrhu vyhověl, Vrchní soud v Olomouci (k odvolání společnosti) zrušil usnesením ze dne 17. 9. 2019, č. j. 8 Cmo 199/2019-114. [3] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1/ Společnost měla dva akcionáře – navrhovatele a M. P. (dále jen „M. P.“). Každý vlastnil 50 % akcií emitovaných společností. 2/ Předseda představenstva M. P. svolal na žádost kvalifikovaného akcionáře M. P. ze dne 17. 4. 2018 valnou hromadu společnosti, do jejího sídla, na den 3. 5. 2018 od 10:00 hod. 3/ Podle pozvánky byly na pořadu jednání valné hromady následující body: - ad 1 zahájení valné hromady a ověření usnášeníschopnosti valné hromady, - ad 2 volba orgánů valné hromady, - ad 3 schválení doplnění smluv o výkon funkce člena představenstva o článek osobní údaje člena představenstva v bodech 1, 2, 3 - ad 4 závěr valné hromady. 4/ Pořad jednání byl na základě žádosti M. P. jako kvalifikovaného akcionáře doplněn o bod „odvolání člena představenstva K. S. z důvodu porušení povinnosti člena představenstva“. 5/ Žádost kvalifikovaného akcionáře M. P. o zařazení tohoto bodu na pořad jednání valné hromady byla společnosti doručena dne 27. 4. 2018. 6/ O této žádosti se navrhovatel a další členka představenstva dozvěděli až dne 3. 5. 2018 bezprostředně před jednáním valné hromady. Se zařazením tohoto bodu na pořad jednání valné hromady proto nesouhlasili. 7/ Valné hromady se zúčastnili navrhovatel, M. P., M. R. (třetí členka představenstva) a L. K. (jako zapisovatel). 8/ Valná hromada přijala usnesení o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva hlasy akcionáře M. P. s tím, že navrhovatel hlasovací právo spojené s jeho akciemi nevykonával [§ 426 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020, dále jen „z. o. k.“]. 9/ Důvodem pro odvolání z funkce byla v zápisu z valné hromady specifikovaná jednání, jimiž měl navrhovatel porušit povinnosti při výkonu funkce. 10/ Navrhovatel proti tomuto usnesení valné hromady podal protest, neboť tento bod byl podle jeho názoru zařazen na pořad jednání v rozporu s § 369 odst. 2 z. o. k., když nebyla dodržena lhůta zde stanovená. Současně z jeho strany nedošlo k porušení povinností člena představenstva. [4] Soud prvního stupně předně vyšel ze závazného právního názoru, vysloveného odvolacím soudem v usnesení č. j. 8 Cmo 199/2019-114, podle něhož zúčastnili-li se jednání valné hromady všichni akcionáři, nelze vyslovit neplatnost usnesení přijatých na takovém jednání jen proto, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem. Nadto odvolací soud uzavřel, že kvalifikovaný akcionář může úspěšně žádat o zařazení určité záležitosti na pořad jednání ve lhůtě kratší než 5 dnů před jednáním valné hromady, neboť ustanovení § 369 odst. 2 z. o. k. nezakládá omezení, do kdy nejpozději lze takovou žádost podat. [5] Za situace, kdy byla žádost kvalifikovaného akcionáře společnosti doručena dne 27. 4. 2018 a druhý akcionář se o návrhu na své odvolání z funkce člena představenstva dozvěděl nejpozději před jednáním valné hromady, by i v případě, že by skutečně došlo k procedurálnímu pochybení (při svolání valné hromady), šlo by o takové pochybení, které by bylo možné podřadit pod ustanovení § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). [6] Následně soud prvního stupně posuzoval důvody, pro které byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva, a dospěl k závěru, že opodstatňují odvolání navrhovatele z funkce. Deklaroval-li navrhovatel, že se již nadále nebude aktivně účastnit zajišťování chodu společnosti, a neúčastnil-li se „faktickým jednáním na chodu společnosti“, porušil povinnosti při výkonu funkce. [7] Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím k odvolání obou účastníků usnesení soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil (první výrok), ve výroku II. změnil (druhý výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (třetí výrok). [8] Odvolací soud, konstatuje, že soud prvního stupně respektoval jeho závazný právní názor vyslovený v předešlém (kasačním) rozhodnutí, přisvědčil jeho závěru, podle něhož navrhovatel shora popsaným jednáním porušil povinnosti při výkonu funkce (když rezignoval na výkon funkce) a důvod pro jeho odvolání byl dán. II. Dovolání a vyjádření k němu [9] Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, maje je za přípustné k řešení (v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu dosud neřešené) otázky výkladu § 369 z. o. k. [10] Podle dovolatele musí být doplnění pořadu jednání o bod navržený kvalifikovaným akcionářem uveřejněno nejpozději 5 dnů přede dnem konání valné hromady. Odvolací soud naopak dospěl k názoru, že dodatečný bod může být zařazen na pořad jednání bez splnění požadavku § 369 odst. 2 z. o. k., resp. že porušení tohoto ustanovení není důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. [11] V projednávané věci byla valná hromada svolána k žádosti kvalifikovaného akcionáře M. P. Dne 27. 4. 2018 doručil M. P. společnosti žádost o doplnění pořadu jednání valné hromady o bod „odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva“, o čemž se zbývající členové představenstva dozvěděli až v den konání valné hromady. Přesto, že představenstvo odmítlo zařadit další bod na pořad jednání valné hromady, M. P. tento bod na jednání valné hromady zařadil. [12] Dovolatel je přesvědčen, že popsaným způsobem byla porušena jeho práva, neboť se o zařazení dalšího bodu na pořad jednání dozvěděl až 30 minut před zahájením jednání valné hromady. Nebyla dodržena ani zkrácená pětidenní lhůta k uveřejnění doplněné pozvánky. [13] Dovolatel tak byl zkrácen na svých právech, na čemž nemůže ničeho změnit ani skutečnost, že se jednání valné hromady zúčastnil. Tím, že o tomto bodu nevěděl, se nemohl na jednání valné hromady řádně připravit. Navíc, tento bod neměla valná hromada projednávat i proto, že představenstvo jakožto kolektivní orgán nerozhodlo o doplnění pořadu jednání. [14] Dovolatel proto navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [15] Společnost považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné, snáší argumenty na jeho podporu a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl. III. Přípustnost dovolání [16] Dovolání bylo podáno včas, osobou oprávněnou a splňující podmínku podle § 241 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“); dovolací soud se proto zabýval jeho přípustností. [17] Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř. k zodpovězení jím otevřené otázky výkladu § 369 z. o. k., v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud neřešené. IV. Důvodnost dovolání [18] Podle § 369 z. o. k., ve znění účinném do 31. 12. 2020 (pro věc rozhodném), pokud o t