§ 426 zákon o obchodních korporacích – Akcionář nevykonává své hlasovací právo a) je-li v prodlení…
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 426 ZOK stanovuje situace, kdy akcionář nemůže vykonávat své hlasovací právo na valné hromadě, například pokud neplní vkladovou povinnost nebo pokud se rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu. Akcionář, který nezaplatil svůj vklad, nemůže hlasovat v rozsahu, v jakém je v prodlení. (§ 426 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář
- Judikatura: na § 426 odkazují 4 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
Akcionář nevykonává své hlasovací právo
a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem, nebo
e) z jiného důležitého důvodu určeného ve stanovách.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akcionář, který nezaplatil svůj vklad, nemůže hlasovat v rozsahu, v jakém je v prodlení.
- Pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda akcionář přinese do společnosti nepeněžitý vklad (např. nemovitost), tento akcionář k tomuto bodu hlasovat nemůže.
- Akcionář nemůže hlasovat o prominutí povinnosti jemu samotnému nebo osobě, se kterou jedná ve shodě, ani o svém odvolání z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností.
- Stanovy společnosti mohou určit i další důležité důvody, pro které akcionář nemůže hlasovat.
Na co si dát pozor
- Omezení hlasovacího práva se může vztahovat i na akcionáře, kteří jednají ve shodě s akcionářem, který nemůže hlasovat, s výjimkou situace, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě (dle § 427).
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 426
Jak soudy aplikují § 426
Právě proto zákon sistuje hlasovací právo akcionáře jsoucího v prodlení s plněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení [srov. § 186c odst. 2 písm. a) obch. zák. a § 426 písm. a) z. o. k.]. [54] Dokud není splněna vkladová povinnost, společnost nemůže dotčenému akcionáři vydat akcie (§ 176 obch. zák., § 256 z. o. k.). Pokud by akcionář mohl v důsledku marného uplynutí promlčecí lhůty odmítnout splatit vklad, byl by jeho podíl natrvalo představován buď zatímním listem, anebo nesplacenou akcií.
… proto nesouhlasili. 7/ Valné hromady se zúčastnili navrhovatel, M. P., M. R. (třetí členka představenstva) a L. K. (jako zapisovatel). 8/ Valná hromada přijala usnesení o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva hlasy akcionáře M. P. s tím, že navrhovatel hlasovací právo spojené s jeho akciemi nevykonával [§ 426 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění účinném do 31. 12. 2020, dále jen „z. o. k.“]. 9/ Důvodem pro odvolání z funkce byla v zápisu z valné hromady specifikovaná …
… při výkonu působnosti valné hromady (srov. § 12 odst. 1 z. o. k.). Již z tohoto důvodu není v dovolání zmíněný odkaz na R 45/2015 přiléhavý. [41] Dovolatelce ostatně nelze přisvědčit ani v názoru, podle něhož zákaz výkonu hlasovacího práva uložený podle § 79e odst. 2 trestního řádu je podřaditelný pod ustanovení § 426 písm. d) z. o. k. Je tomu tak proto, že zatímco v § 426 z. o. k. jsou uvedeny situace, ve kterých hlasovací právo akcionáře nemůže být vykonáváno vůbec (srov. obdobně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 9. 2014, sp. zn. 29 Cdo …