27 Cdo 3677/2022 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3677/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:19. 10. 2023 Spisová značka:27 Cdo 3677/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.3677.2022.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Znalecký posudek Usnesení valné hromady (neplatnost) [ Valná hromada ] Usnesení valné hromady (zdánlivost) [ Valná hromada ] Péče řádného hospodáře Dotčené předpisy:§ 126 obch. zák. § 131 obch. zák. § 196a odst. 1 obch. zák. § 127 odst. 1 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:22. 1. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3677/2022-760 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Marka Doležala v právní věci žalobkyně Technostar Plus, s. r. o., se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1599/17, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 25111426, zastoupené JUDr. Barborou Grubnerovou, advokátkou, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1599/17, PSČ 110 00, proti žalovanému Sergej Vidras, narozenému 17. 5. 1962, bytem v Praze 5, Nad Palatou 2801/48, PSČ 150 00, zastoupenému Mgr. Ondřejem Hálou, advokátem, se sídlem v Kolíně, Plynárenská 671/0, PSČ 280 02, o zaplacení 2.503.528 Kč s příslušenstvím a 233.691,60 EUR s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 73 Cm 54/2009, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 6 Cmo 17/2021-715, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 16. 3. 2022, č. j. 6 Cmo 17/2021-715, se ve výroku I. bodu 1) písm. b) a bodu 2) a ve výroku II. ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobou podanou u Městského soudu v Praze dne 6. 5. 2009 se žalobkyně po žalovaném domáhala zaplacení 5.697.688 Kč s příslušenstvím a 233.691,60 EUR s příslušenstvím z titulu nároku na náhradu škody, kterou měl žalovaný žalobkyni způsobit porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře. [2] Rozsudkem ze dne 29. 7. 2011, č. j. 73 Cm 54/2009-252 Městský soud v Praze uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 4.510.533 Kč s příslušenstvím a 233.691,60 EUR s příslušenstvím (výrok I.), co do částky 1.187.155 Kč řízení zastavil (výrok II.), uložil žalovanému zaplatit státu 429.440 Kč (výrok III.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.). [3] Soud prvního stupně mimo jiné vyšel z toho, že: 1) Dne 30. 6. 1999 udělili společníci žalobkyně Pavel Kozlov a Igor Novinski žalovanému plnou moc k jejich zastupování na valných hromadách žalobkyně. 2) Žalovaný byl jednatelem žalobkyně v období od 15. 8. 2000 do 15. 12. 2006. 3) V období od ledna 2006 do února 2007 žalovaný „odčerpal“ z účtů žalobkyně 4.102.688 Kč a 233.691,60 EUR. 4) Valná hromada žalobkyně, které se účastnil pouze žalovaný zmocněný ostatními společníky žalobkyně, dne 15. 6. 2004 schválila uzavření smlouvy o půjčce, na základě které měl žalovaný zapůjčit společnosti Technostar GmbH, se sídlem ve Spolkové republice Německo (dále jen „společnost“), 400.000 EUR (dále jen „první smlouva o půjčce“), a která obsahovala ujednání, podle něhož byla společnost oprávněna tento dluh splácet „prostřednictvím žalobkyně“ tak, že žalobkyně bude hradit splátky půjčky žalovanému. 5) Valná hromada žalobkyně, které se účastnil pouze žalovaný zmocněný ostatními společníky žalobkyně, dne 2. 12. 2005 schválila uzavření smlouvy o půjčce, na základě které žalobkyně zapůjčila žalovanému 1.595.000 Kč s tím, že žalovaný se zavázal poskytnuté peněžní prostředky – včetně úroků – vrátit nejpozději do 31. 12. 2006 (dále jen „druhá smlouva o půjčce“). [4] Na takto ustaveném skutkovém základu soud prvního stupně konstatoval, že první smlouva o půjčce je podle obsahu smlouvou o půjčce, ze které vyplývá (i) žalobkyni povinnost splácet půjčku a úroky z ní. Jak se podává z článku 5, půjčka měla být splácena i prostřednictvím žalobkyně. Články 4 a 5 první smlouvy o půjčce jsou ve smyslu § 37 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), neurčité, neboť neuvádějí, „v jaké výši splátek a v jakých částkách má být placeno dlužníkem, a to i společností Technostar Plus s. r. o.“ Ze smlouvy jednoznačně nevyplývá, zda veškeré splátky budou hrazeny zcela společností, či i žalobkyní, když v čl. 5 je uvedeno, že dlužník (společnost) je oprávněn splácet půjčku a úroky zejména prostřednictvím žalobkyně. Žalobkyni by z první smlouvy o půjčce vznikla minimálně povinnost hradit úroky z prodlení za včas neuhrazené splátky žalovanému. První smlouva o půjčce však zavazuje žalobkyni a jako taková měla být projednána na valné hromadě žalobkyně dle § 196a odst.1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Jelikož se tak nestalo, je první smlouva o půjčce neplatná a její smluvní strany jsou si povinny vrátit vše, co z takto neplatné smlouvy nabyly. [5] Podle soudu nemůže obstát argumentace žalovaného, který tvrdil, že první smlouva o půjčce byla valnou hromadou žalobkyně schválena, neboť žalovaný byl zároveň jednatelem žalobkyně a k hlasování na valné hromadě tak byl zmocněn v rozporu s § 126 obch. zák. ve znění účinném do 30. 11. 2009. Soud měl nadto plné moci z 30. 6. 1999 za „neurčité a tudíž neplatné“, neboť z nich nebylo seznatelné, „ke kterým konáním valných hromad byl žalovaný pověřen a jakým způsobem měl vykonávat hlasovací práva“. Soud prvního stupně tak byl přesvědčen, že usnesení přijatá na valných hromadách jsou neplatná. [6] Vzhledem k tomu, že soud prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož je první smlouva o půjčce neplatná, nezabýval se tím, zda byla skutečně uzavřena. Rovněž tak uzavřel, že z provedeného dokazování lze usuzovat, že žalovaný nikdy nepředal 400.000 EUR společnosti. [7] Argumentace žalovaného, podle které byly peněžní prostředky (mimo peněžních prostředků z druhé smlouvy o půjčce) vyplácené mu společností splátkami první smlouvy o půjčce, tak nemůže obstát. [8] Stejnou vadou (nedostatkem schválení valnou hromadou podle § 196a odst. 1 obch. zák.) pak má trpět druhá smlouva o půjčce. [9] Žalovanému se v řízení podařilo prokázat, že na druhou smlouvu o půjčce žalobkyni vrátil 1.187.155 Kč a o tuto částku vzala žalobkyně žalobu zpět. Zaplacení zbývajících 407.845 Kč se však žalovanému „prokázat nepodařilo“. Ze znaleckého posudku č. A 140/2010 zpracovaného znaleckým ústavem PRAGUE ACCOUNTING SERVICES s. r. o. totiž plyne, že bez existence prvotního účetního dokladu nelze určit, zda byla částka 407.845 Kč žalobkyni skutečně vrácena. Účetní zápis o vrácení 407.845 Kč pak byl do účetnictví žalobkyně vzhledem k jeho pořadovému číslu zařazen až dodatečně. [10] K odvolání žalovaného Vrchní soud v Praze napadeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. zrušil v rozsahu povinnosti uhradit žalobkyni 2.007.005 Kč s příslušenstvím a v tomto rozsahu řízení zastavil a výrok I. ve zbývajícím rozsahu, jakož i výroky III. a IV., potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [11] Doplněním dokazování odvolací soud zjistil, že žalobkyni bylo v průběhu odvolacího řízení z konkursu žalovaného vyplaceno 2.007.005 Kč, a o tuto částku vzala žalobkyně žalobu zpět. V ostatním vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně. [12] Odvolací soud konstatoval, že z § 196a odst. 1 obch. zák. je zřejmé, že společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku. [13] V projednávané věci dal žalovaný v průběhu let 2006 a 2007 bez souhlasu valné hromady žalobkyně podle § 196a odst. 1 obch. zák. souhlas s „odčerpáním“ peněžních prostředků žalobkyně a pro svou potřebu z účtů žalobkyně „odčerpal“ 5.697.688 Kč a 233.691,60 EUR. [14] Za souhlas valné hromady přitom podle odvolacího soudu nelze považovat právní jednání, kdy se „žalovaný vždy dostavil na jím zvolené místo a tam sám přijal rozhodnutí i za další dva společníky, ačkoliv k zastoupení ostatních společníků na valných hromadách společnosti neměl podle kogentního ustanovení § 126 obch. zák. zmocnění“. Žalovaným předložená rozhodnutí valné hromady, jimiž měl být udělen souhlas s uzavřením první a druhé smlouvy o půjčce, tak vůbec nejsou rozhodnutími valné hromady, ale jsou to „rozhodnutí nicotná“. Má tomu tak být proto, že valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodovat toliko za podmínek a způsobem stanoveným zákonem a společens