27 Cdo 372/2019 – Nejvyšší soud

27 Cdo 372/2019-367 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele S. P., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Tomášem Čermákem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 2033/21, PSČ 370 01, za účasti E., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Milošem Tuháčkem, advokátem, se sídlem v Táboře, Převrátilská 330/15, PSČ 390 01, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 339/2006, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017-341, takto: I. Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017-341, se v té části prvního výroku, jíž odvolací soud změnil usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 5. 9. 2016, č. j. 13 Cm 339/2006-270, ve výroku I., a dále ve druhém výroku o nákladech řízení ruší a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. II. Ve zbývající části se dovolání odmítá. Odůvodnění: [1] Návrhem doručeným Krajskému soudu v Českých Budějovicích dne 27. 3. 2006 se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. (nyní E., dále jako „společnost“) přijatých dne 28. 12. 2005, kterými valná hromada schválila odměnu jednatele společnosti (F. H.) ve výši 300.000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 – 2005 (první usnesení), jmenovala jednatelem společnosti s účinností od 14. 2. 2006 na další funkční období pěti let F. H. (druhé usnesení), jmenovala jednatelem společnosti s účinností od 15. 1. 2006 na funkční období pěti let S. M. (třetí usnesení) a jmenovala ředitelem společnosti s účinností od 14. 2. 2006 na funkční období pěti let F. H. (čtvrté usnesení). [2] Krajský soud v Českých Budějovicích usnesením ze dne 5. 9. 2016, č. j. 13 Cm 339/2006-270, vyslovil neplatnost prvního usnesení, jímž valná hromada schválila odměnu jednatele společnosti ve výši 300.000 Kč za výsledky dosažené při obchodním vedení společnosti v letech 2001 – 2005 (výrok I.), zamítl návrh ve zbývajícím rozsahu (výroky II. až IV.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok V.). [3] Vyšel přitom z toho, že: 1. Navrhovatel byl ke dni konání valné hromady (28. 12. 2005) společníkem společnosti. 2. Účast navrhovatele ve společnosti zanikla v dubnu 2011 v důsledku postižení jeho obchodního podílu exekučním příkazem. 3. Společnost změnila svoji právní formu na akciovou společnost. Zápis do obchodního rejstříku byl proveden ke dni 10. 10. 2011. 4. Ze smlouvy o výkonu funkce jednatele uzavřené dne 28. 8. 2001 mezi společností a F. H. se podává, že jeho základní odměna byla sjednána ve výši 40.000 Kč měsíčně (článek II. bod 1. smlouvy). K zabezpečení hospodářského růstu společnosti, tvorbě zisku a plnění úkolů významných pro rozvoj společnosti bylo možno v době platnosti smlouvy vypsat jednateli nenárokové odměny, a to zpravidla předem, formou usnesení valné hromady, v němž se stanoví výše odměny, ukazatele nezbytné pro její plnění a zdroj úhrady (článek III. bod 1. smlouvy). O výplatě nenárokových odměn rozhodne po zhodnocení splněných ukazatelů valná hromada (článek III. bod 2. smlouvy). 5. Odměna ve výši 300.000 Kč byla jednateli navržena společníkem S. M. z důvodu „dosažení výsledků společnosti“ a „celkového jejího pozitivního vývoje“, a to za jeho pětileté funkční období. 6. Společníci dne 3. 11. 2005 hlasovali mimo valnou hromadu o vypsání (kritérií) odměny jednatele pro rok 2005; usnesení však přijato nebylo. 7. Valná hromada společnosti na zasedáních konaných dne 28. 8. 2001, 28. 8. 2003 a 22. 6. 2004 vždy schválila kritéria pro výši ročních odměn jednatele. Dalšími usneseními byly posléze schvalovány odměny samotné. 8. Odměna jednatelů nebyla upravena vnitřním předpisem společnosti. [4] Vycházeje z usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 4. 2015, sp. zn. 29 Cdo 4347/2013, soud prvního stupně nejprve vysvětlil, že usnesení valné hromady společnosti, jímž bylo rozhodnuto o odměně jednatele, může mít dopad i do poměrů navrhovatele. Proto mu i přes ztrátu postavení společníka zůstává zachována aktivní věcná legitimace v řízení o vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady. [5] Toto usnesení pak soud prvního stupně shledal neplatným, a to pro jeho rozpor s § 66 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Podle názoru soudu prvního stupně valná hromada může schválit jednateli nenárokovou složku odměny pouze tehdy, není-li sjednána smlouva o výkonu funkce. Je-li sjednána smlouva o výkonu funkce, nemůže valná hromada rozhodovat o nenárokové odměně. [6] Rozhodla-li valná hromada o nenárokové odměně, aniž byla naplněna kritéria uvedená v článku III. smlouvy o výkonu funkce, odporuje usnesení valné hromady ustanovení § 66 odst. 3 obch. zák. [7] S ohledem na uvedené již soud prvního stupně pro nadbytečnost neposuzoval, zda jsou naplněny další důvody neplatnosti prvního usnesení, a to, zda tímto usnesením byla poskytnuta výhoda H. (a ten tudíž měl sistována hlasovací práva) a zda při hlasování na valné hromadě byl H. osobou jednající ve shodě s M. (v důsledku čehož by měl sistována hlasovací práva i M.). [8] Jde-li o zbývající usnesení valné hromady, nesvědčí navrhovateli aktivní věcná legitimace, neboť po zániku své účasti již nemá právní zájem na vyslovení jejich neplatnosti (případné vyslovení jejich neplatnosti nemůže mít žádný dopad do poměrů navrhovatele). [9] Vrchní soud v Praze k odvolání obou účastníků řízení usnesením ze dne 19. 9. 2018, č. j. 14 Cmo 6/2017-341, rozhodnutí soudu prvního stupně změnil v rozsahu výroku I., jímž vyslovil neplatnost prvního usnesení valné hromady společnosti, tak, že návrh zamítl, potvrdil v rozsahu výroků II. až IV. (první výrok), a rozhodl o nákladech řízení (druhý výrok). [10] Odvolací soud přisvědčil názoru soudu prvního stupně, podle něhož navrhovateli svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti prvního usnesení valné hromady. Uzavřel však, že první usnesení není v rozporu s § 66 odst. 3 obch. zák. Označené ustanovení chrání v prvé řadě společnost a její společníky; proto podmiňuje poskytnutí odměny, na níž jednateli neplyne nárok ze smlouvy o výkonu funkce, vnitřního předpisu či právního předpisu, souhlasem valné hromady. [11] K námitkám navrhovatele odvolací soud uvedl, že první usnesení by bylo přijato i bez hlasů H.; pokud by jeho hlasy byly sistovány, stačilo by odevzdaných 44 hlasů pro přijetí usnesení z celkového počtu 79 hlasů (při odhlédnutí od hlasů H.) k přijetí usnesení. Tvrzení navrhovatele o zaviněném porušování právních povinností H. při výkonu funkce jednatele potom mají podle odvolacího soudu jen spekulativní charakter, neboť nejsou doložena žádným soudním rozhodnutím o přiznané škodě ve prospěch společnosti. [12] Ve vztahu ke zbývajícím usnesením valné hromady odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně o zániku aktivní věcné legitimace navrhovatele. Napadená usnesení o jmenování jednatelů nejsou právními tituly k plnění poskytnutým ze strany společnosti, jako tomu je v případě přiznání mimořádné odměny jednateli, a na vyslovení jejich neplatnosti proto navrhovatel nemá právní zájem. [13] Proti usnesení odvolacího soudu (s výjimkou prvního výroku v části, v níž potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku IV.) podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“); navrhuje, aby Nejvyšší soud v napadeném rozsahu zrušil rozhodnutí odvolacího soudu, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [14] Dovolatel má za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení těchto otázek (hmotného i procesního) práva: 1) Vyhoví-li soud prvního stupně návrhu, může odvolací soud změnit jeho rozhodnutí a návrh zamítnout, aniž by posoudil skutková tvrzení a důkazní návrhy předložené v řízení před soudem prvního stupně, ke kterým soud prvního stupně nepřihlédl, protože návrhu vyhověl z jiného důvodu? 2) Může valná hromada rozhodnout o poskytnutí nenárokové odměny jednateli, odporuje-li takové rozhodnutí úpravě odměňování sjednané ve smlouvě o výkonu funkce? 3) Jsou-li ve smlouvě o výkonu funkce přiznána subjektivní práva jednotlivým společníkům, může valná hromada rozhodnout o odepření jejich výkonu, aniž by s tím dotčení společníci souhlasili? 4) Je usnesení valné hromady o jmenování jednatele právním titulem k plnění poskytnutým ze strany společnosti? [15] První otázku odvolací soud vyřešil podle dovolatele v rozporu s (jím citovanou) judikaturou Nejvyššího i Ústavního soudu. Dovolatel ve vztahu k prvnímu usnesení valné hromady od počátku namítal a prokazoval, že jím byla přiznána výhoda H., v důsledku čehož měl sistována hlasovací práva jak H., tak i další společníci, kteří s ním jednají ve shodě. Odvolací soud sice vypořádal otázku sistace hlasovacích práv H., ale