§ 131a obchodní zákoník – Žaloba společníka
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 131a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, umožňuje každému společníkovi společnosti s ručením omezeným podat jménem společnosti žalobu proti jednateli o náhradu škody, kterou jednatel společnosti způsobil, nebo žalobu proti jinému společníkovi o splacení vkladu, pokud je s jeho splacením v prodlení. (§ 131a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Žaloba společníka
- Týká se: společník, jednatel
- Judikatura: na § 131a odkazuje 50 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné nejméně od
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Společník může aktivně chránit zájmy společnosti, pokud jednatel způsobil škodu nebo jiný společník neplní svou povinnost splatit vklad.
- Žalobu podává společník jménem společnosti, což znamená, že případné vymožené peníze náleží společnosti, nikoli společníkovi, který žalobu podal.
- V řízení může za společnost nebo jejím jménem činit úkony pouze společník, který žalobu podal, nebo jím zmocněná osoba.
- Toto právo společníka podat žalobu je omezeno, pokud splacení vkladu vymáhá jednatel, nebo pokud valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 131a
Jak soudy aplikují § 131a
… jednat v právním styku poctivě. [24] Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. [25] Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu citované již v přechozím kasačním rozhodnutí se podává, že: 1) Společník, který jako zákonný zástupce společnosti s ručením omezeným podal žalobu o náhradu škody ve smyslu § 131a zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), [společnickou žalobu], je oprávněn uzavřít s advokátem dohodu o zastoupení společnosti pro řízení dle § 131a obch. zák. (a to …
Za takové situace totiž hrozí nebezpečí, že statutární orgán, jehož zájmy jsou v rozporu se zájmy právnické osoby, dá přednost ochraně vlastních zájmů před ochranou zájmů této osoby (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 1. 2016, sp. zn. 29 Cdo 1667/2015). 2) Nastane-li situace předvídaná v § 131a obch. zák. ve společnosti s jediným jednatelem anebo ve společnosti, kde se na vzniku škody podíleli všichni jednatelé, započne běžet promlčecí doba okamžikem, kdy se o vzniku škody dozvěděl nebo mohl dozvědět společník oprávněný podat žalobu.
Podle § 8 o. z. zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany. b) Ke zneužití práva podat akcionářskou žalobu 22. Z ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přijaté ve vztahu ke společnickým (akcionářským) žalobám se podává, že: 1) Institut společnické žaloby dříve upravený v § 131a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) odráží jedno z práv společníků, plynoucích z účasti ve společnosti ve smyslu § 60 odst. 1, resp. § 114 odst. 1 obch. zák., jenž bylo do obchodního zákoníku začleněno za účelem realizace jedné …
Související
§ 157 Společnická žaloba (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 156 Společnická žaloba (Zákon o obchodních společnostech a družs)