§ 125 obchodní zákoník – Valná hromada
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 20. 7. 2009 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 125 obchodního zákoníku stanovuje, že valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným a vymezuje okruh záležitostí, o kterých rozhoduje. Valná hromada je klíčový orgán, který rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech společnosti, jako je schvalování účetních závěrek, rozdělování zisku, změny zakladatelských dokumentů nebo jmenování a odvolávání jednatelů. (§ 125 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 20. 7. 2009)
Klíčová fakta
(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří
a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle § 64,
b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztrát,
c) schvalování stanov a jejich změn,
d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (§ 141),
e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,
i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
j) schvalování smluv uvedených v § 67a,
k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,
l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),
n) schválení poskytnutí finanční asistence podle § 120a,
o) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.
(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná hromada prokuru.
(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Valná hromada je klíčový orgán, který rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech společnosti, jako je schvalování účetních závěrek, rozdělování zisku, změny zakladatelských dokumentů nebo jmenování a odvolávání jednatelů.
- Společenská smlouva může rozšířit působnost valné hromady o další otázky nebo naopak určit, že některé záležitosti, které by jinak spadaly do působnosti valné hromady, budou řešit jiné orgány společnosti.
- Valná hromada má pravomoc udělovat a odvolávat prokuru, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
- Valná hromada si může vyhradit rozhodování o záležitostech, které by jinak spadaly do působnosti jiných orgánů společnosti.
Na co si dát pozor
- Je důležité pečlivě sledovat, co stanoví společenská smlouva, neboť ta může upravit působnost valné hromady odlišně od zákona.
- Při rozhodování o určitých záležitostech, jako jsou změny stanov nebo zvýšení či snížení základního kapitálu, je vyžadována vyšší většina hlasů, než je prostá většina.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 125
Jak soudy aplikují § 125
VIII. společenské smlouvy poškozené, ve spojení s § 125 odst. 1 písm. o) obch. zák., patřilo rozhodování o odměňování jednatele do působnosti valné hromady.
Je proto nesprávná úvaha dovolatele, podle níž dosavadní ustanovení § 125 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013, je obsahem společenské smlouvy, neboť (ve smyslu § 777 odst. 4 z. o. k.) není v rozporu s donucujícími ustanoveními zákona o obchodních korporacích a společníci se od něj neodchýlili ani ve společenské smlouvě.
Podle § 125 odst. 1 písm. b) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2000 (dále jen „obch. zák.“), valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti.
Související
§ 414 Náhradní valná hromada (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 422 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 43 Valná hromada (Zákon o evropské společnosti)§ 120 Schválení fúze (Zákon o přeměnách obchodních společností)§ 11 (Vyhláška o působnosti Československé obc)