27 Cdo 3790/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 3790/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:7. 3. 2024 Spisová značka:27 Cdo 3790/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:27.CDO.3790.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Opatrovník (opatrovnictví) právnické osoby (o. z.) Opatrovník hmotně právní [ Opatrovník ] Likvidace právnické osoby (o. z.) Likvidace obchodní společnosti Dotčené předpisy:§ 165 o. z. § 193 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:21. 3. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 3790/2023-1429 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka, soudkyně JUDr. Lenky Broučkové a soudce JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) Romana Skřipce, narozeného 27. 7. 1970, bytem v Zábřehu, Václavov 6, PSČ 789 01, zastoupeného JUDr. Vladimírem Ježkem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Dvořákova 937/26, PSČ 702 00, a b) Dany Uhrové, narozené 11. 3. 1972, bytem v Ostré č. p. 180, PSČ 289 22, zastoupené Mgr. Evou Veltrubskou, advokátkou, se sídlem v Kladně, Pekařská 658, PSČ 272 01, za účasti 1) KOVO SKŘIPEC s. r. o. "v likvidaci", se sídlem v Zábřehu, Václavov 6, PSČ 789 01, identifikační číslo osoby 28599306, a 2) JUDr. Dagmar Kolákové, advokátky, se sídlem v Šumperku, Slovanská 3240/7, PSČ 787 01, o jmenování opatrovníka společnosti, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 23 Nc 7706/2021, 30 Nc 7701/2021, o dovoláních KOVO SKŘIPEC s. r. o. "v likvidaci" a Dany Uhrové proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 115/2022-1251, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 13. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 115/2022-1251, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Řízení před soudem prvního stupně [1] Návrhem z 8. 2. 2021 se Roman Skřipec (dále jen „R. S.“) domáhá, aby byl společnosti KOVO SKŘIPEC s. r. o. "v likvidaci" (dále jen „společnost“) jmenován opatrovník z důvodu, že společnost nemá žádného člena statutárního orgánu, přičemž jako opatrovníka navrhuje svou matku S. S. [2] Návrhem z 24. 6. 2021 Dana Uhrová (dále jen „D. U.“) soudu sdělila, že je přesvědčena, že nejsou splněny podmínky pro jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti. Výhradně „z procesní opatrnosti“ navrhla, aby byla opatrovníkem společnosti jmenována její dcera A. S. [3] Usnesením ze dne 30. 6. 2021, č. j. 23 Nc 7706/2021, 30 Nc 7701/2021-317, Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci rozhodl o spojení věcí obou navrhovatelů ke společnému řízení. [4] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 27. 4. 2022, č. j. 23 Nc 7706/2021, 30 Nc 7701/2021-581, přibral do řízení jako účastníka JUDr. Jarmilu Cindrovou (dále jen „J. C.“) [výrok I.], ustanovil J. C. opatrovníkem společnosti (výrok II.), uložil J. C., aby s odbornou péčí usilovala o obnovení činnosti statutárního orgánu společnosti a vykonávala funkci opatrovníka společnosti v rozsahu, v jakém přísluší jednateli společnosti (výrok III.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok IV.). [5] Jde přitom již o třetí rozhodnutí soudu prvního stupně, neboť usnesení ze dne 28. 7. 2021, č. j. 23 Nc 7706/2021, 30 Nc 7701/2021-349, jímž soud prvního stupně oba návrhy zamítl, Vrchní soud v Olomouci k odvolání obou navrhovatelů usnesením ze dne 12. 10. 2021, č. j. 8 Cmo 172/2021-389, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení a usnesení ze dne 17. 1. 2022, č. j. 23 Nc 7706/2021, 30 Nc 7701/2021-477, jímž soud prvního stupně ustanovil opatrovníkem společnosti JUDr. Lubomíra Minaříka, Vrchní soud v Olomouci k odvolání D. U. usnesením ze dne 1. 3. 2022, č. j. 8 Cmo 37/2022-536, rovněž zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [6] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) Společnost v současnosti nemá v obchodním rejstříku zapsaného žádného jednatele, přestože podle společenské smlouvy jsou jejím statutárním orgánem dva jednatelé, z nichž každý jedná samostatně. 2) Usnesením Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 20. 5. 2020, č. j. 30 Cm 309/2018-2103, které nabylo právní moci 16. 3. 2021, byla D. U. na návrh R. S. vyloučena z funkce jednatelky společnosti a byl jí uložen zákaz vykonávat funkci statutárního orgánu jakékoliv obchodní korporace po dobu tří let. 3) R. S. byl na valné hromadě společnosti konané 13. 8. 2018 odvolán z funkce jednatele společnosti. R. S. napadl platnost usnesení o svém odvolání z funkce u soudu; řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, které je vedeno Krajským soudem v Ostravě – pobočkou v Olomouci pod sp. zn. 44 Cm 154/2018, dosud nebylo pravomocně skončeno. 4) Dne 28. 4. 2021 v 13:00 hod. se konala valná hromada společnosti (dále jen „první valná hromada“) svolaná D. U. (jíž se účastnila pouze D. U.), na které byli jednateli společnosti zvoleni V. U. a A. S. 5) Dne 28. 4. 2021 v 16:00 hod. se konala valná hromada společnosti svolaná R. S. (jíž se účastnil pouze R. S.), na které byla jednatelem společnosti zvolena S. S. 6) Proti společnosti jsou soudním exekutorem JUDr. Jurajem Podkonickým, Ph.D., vedena (minimálně) dvě exekuční řízení pod sp. zn. 067 EX 14468/20 a 067 EX 572/21, přičemž v obou vystupuje jako oprávněná společnost P. R. F. Group s. r. o. [7] Na takto ustaveném základu soud prvního stupně s poukazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, uveřejněné pod číslem 59/2017 Sb. rozh. obč. (dále jen „R 59/2017“), a rozhodnutí v něm uvedená, konstatoval, že ze skutkových okolností projednávané věci je zřejmé, že jmenování hmotněprávního opatrovníka společnosti by sloužilo k řešení rozporů mezi společníky. Vzhledem ke skutečnosti, že rozpory mezi společníky dosahují takové intenzity, že dlouhodobě znemožňují obsazení statutárního orgánu společnosti, mělo by jmenování opatrovníka trvalý charakter, což je v rozporu se smyslem a účelem úpravy opatrovnictví právnických osob. [8] Poté soud prvního stupně – zdůrazňuje, že je vázán závazným právním názorem odvolacího soudu vysloveným v předchozích kasačních rozhodnutích – jmenoval J. C. opatrovníkem společnosti. b) Odvolací řízení [9] Proti výrokům II. a III. rozhodnutí soudu prvního stupně podala D. U. odvolání. [10] Odvolací soud nejprve usnesením ze dne 13. 7. 2022, č. j. 8 Cmo 115/2022-672, usnesení soudu prvního stupně ve výrocích II. až IV. potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok). [11] Toto rozhodnutí bylo následně zrušeno usnesením Nejvyššího soudu ze dne 21. 3. 2023, sp. zn. 27 Cdo 3438/2022 (dále jen „předchozí kasační rozhodnutí“). V něm Nejvyšší soud jednak dovodil, že v řízení o návrhu na jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby pro absenci dostatečného počtu členů statutárního orgánu potřebného k rozhodování nelze jmenovat kolizního opatrovníka, a jednak že zásadně není možné rozhodnout o jmenování hmotněprávního opatrovníka právnické osoby, probíhá-li souběžně řízení o zrušení právnické osoby s likvidací a jmenování likvidátora. [12] Vzhledem k tomu, že J. C. požádala o zproštění funkce opatrovnice, odvolací soud usnesením ze dne 2. 8. 2023, č. j. 8 Cmo 115/2022-1223, ukončil účast J. C. v řízení (první výrok), přibral jako účastníka řízení JUDr. Dagmar Kolákovou (druhý výrok) a rozhodl, že o nákladech řízení mezi J. C. a ostatními účastníky bude rozhodnuto v konečném rozhodnutí (třetí výrok). [13] Poté již odvolací soud (napadeným) usnesením ze dne 13. 9. 2023, č. j. 8 Cmo 115/2022-1251, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně ve výrocích II. a III. tak, že opatrovnicí společnosti jmenoval JUDr. Dagmar Kolákovou, s tím, že jejím úkolem je zastupovat společnost v řízení vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. 10 Cm 14/2021 (dále jen „řízení o zrušení rozhodčího nálezu“) [první výrok], rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý a třetí výrok) a rozhodl o nákladech řízení před soudy „všech“ stupňů (čtvrtý výrok) a o nákladech státu (pátý výrok). [14] Odvolací soud doplnil dokazování (mimo jiné) obsahem spisu Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci, sp. zn. 1 Cm 3/2022 (dále jen „spis“), z něhož zjistil, že návrhem došlým soudu 26. 1. 2022 se D. U. domáhá zrušení společnosti s likvidací a jmenování likvidátora (dále jen „návrh na zrušení společnosti“). Společnost je v tomto řízení zastoupena procesním opatrovníkem Mgr. Bohdanem Haltmarem, LL.M. Návrh na zrušení společnosti považuje R. S. za nedůvodný a navrhuje jeho zamítnutí. Jednání v této věci bylo odročeno z 23. 8. 2023 na 18. 10. 2023 s tím, že D. U. a R. S. se do té doby pokusí dohodnout na dalším postupu. [15] Podle odvolacího soudu je – v situaci, kdy