27 Cdo 445/2018 — Nejvyšší soud

27 Cdo 445/2018 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:11. 12. 2019 Spisová značka:27 Cdo 445/2018 ECLI:ECLI:CZ:NS:2019:27.CDO.445.2018.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Neplatnost právního jednání Družstvo Dotčené předpisy:§ 663 předpisu č. 90/2012Sb. § 259 o. z. § 260 o. z. § 545 předpisu č. 89/2012Sb. § 45 odst. 3 předpisu č. 90/2012Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:18. 2. 2020 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 445/2018-142 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) O. P., narozeného XY, a b) L. P., narozené XY, obou bytem XY, zastoupených JUDr. Ing. Tomášem Bouzkem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Krajinská 251/16, PSČ 370 01, za účasti Zemědělsko obchodního družstva XY, se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného Josefem Liškou, advokátem, se sídlem v Příbrami, Pražská 141, PSČ 261 01, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 71 Cm 205/2014, o dovolání navrhovatelů proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 47/2016-111, takto: Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. 6. 2017, č. j. 7 Cmo 47/2016-111, se v části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 9. 2015, č. j. 71 Cm 205/2014-75, v části výroku I., a ve druhém výroku ruší. Současně se ruší usnesení Městského soudu v Praze ze dne 22. 9. 2015, č. j. 71 Cm 205/2014-75, v části výroku I., jíž soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze Zemědělsko obchodního družstva XY konané dne 6. 6. 2014 přijatého „k bodu 10. programu této členské schůze – schválení usnesení členské schůze“, a ve výroku II., a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Městský soud v Praze usnesením ze dne 22. 9. 2015, č. j. 71 Cm 205/2014-75, zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze Zemědělsko obchodního družstva XY (dále též jen „družstvo“) konané dne 6. 6. 2014 (dále též jen „členská schůze“), a to konkrétně neplatnosti „usnesení přijatých k bodu 6. programu – projednání a schválení nových stanov družstva a k bodu 10. programu této členské schůze – schválení usnesení členské schůze“ (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vyšel přitom mimo jiné z toho, že: 1) Členům družstva byly rozeslány, případně přímo do jejich rukou předány, pozvánky na členskou schůzi. Přílohou pozvánky byl program členské schůze, časy svozů účastníků členské schůze, pokud jde o jízdu autobusem, a plné moci. Přílohou pozvánky nebyl návrh změn stanov, které měly být přijímány na členské schůzi, ani návrh usnesení o změně stanov. 2) Na členské schůzi členové hlasovali mimo jiné o schválení nových stanov družstva (bod 6. programu). Při hlasování o tomto bodu bylo přítomno celkem 123 členů, pro schválení stanov se vyslovilo 86 členů, 25 členů bylo proti a 12 členů se zdrželo. 3) V rámci závěrečného bodu 10. programu členská schůze hlasovala o „schválení usnesení členské schůze“. Při tomto hlasování se sčítaly hlasy proti schválení a hlasy těch, kteří se zdrželi hlasování. Hlasy pro schválení usnesení se následně dopočítávaly. Při sčítání hlasů se vycházelo ze základních údajů při prezentaci, počáteční údaj o počtu přítomných členů se neupravoval, ačkoliv před hlasováním někteří členové družstva z místa konání členské schůze již odešli. [3] Na takto ustaveném základě soud uzavřel, že usnesení členské schůze o schválení nových stanov bylo přijato potřebnou většinou a že jeho obsah a způsob přijetí jsou v souladu se zákonem a stanovami družstva. [4] Jde-li o „přijetí bodu 10. označeného v programu členské schůze jako schválení usnesení členské schůze“, soud měl za to, že tento bod „měl být jakýmsi všeobjímajícím, schvalujícím jednotlivé body usnesení členské schůze, ke kterým bylo hlasováno odděleně“, a že „jeho právní povaha je velmi problematická“. Podle soudu bylo „třeba přihlédnout k výsledkům hlasování, pokud jde o jednotlivé body programu jako takového, ale stěží lze hodnotit nějakým způsobem tento bod, označený jako schválení usnesení členské schůze. Pokud by snad soud přistoupil na filosofii navrhovatelů, že tam již nebyl dostatečný počet hlasujících členů, resp. že se hlasy nesčítaly řádně, pak by muselo dojít k tomu, že by soud stěží mohl vyhodnotit za řádně projednanou a prohlasovanou i volbu předsedy, místopředsedy a ostatních členů představenstva, resp. hlasování o všech předchozích bodech“. Soud považoval tento bod programu členské chůze již za nadbytečný a hlasování o něm podle něj nemohlo „vypovídat nic o povaze předešlých hlasování k jednotlivým konkrétním bodům programu“. [5] Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů v záhlaví označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně v části výroku I. změnil tak, že vyslovil neplatnost usnesení členské schůze, kterým byly schváleny nové stanovy družstva, ve zbývající části výrok I. rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý výrok). [6] Odvolací soud, na rozdíl od soudu prvního stupně, dospěl k závěru, podle něhož došlo k porušení kogentního ustanovení § 637 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“]. Usnesení členské schůze o schválení nových stanov proto posoudil jako neplatné. [7] Co se týče „požadavku navrhovatelů na vyslovení neplatnosti bodu 10. programu napadené členské schůze“, odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, podle něhož nelze tomuto návrhu vyhovět. „Jen pro úplnost“ dodal, že na konci zápisu vyhotoveném zapisovatelkou M. V. je „uveden nadpis ‚návrh usnesení z členské schůze …….. družstva‘. Pod ním je uvedeno 7 bodů usnesení, přičemž v bodě 5 je uvedeno: Členská schůze schvaluje stanovy družstva; pod tím je uvedeno: Usnesení bylo většinou hlasů odsouhlaseno, 5 členů bylo proti, 47 členů se zdrželo. Usnesení není označeno jako bod 10; navíc členská schůze o přijetí nových stanov hlasovala pouze jednou (stejně jako např. o volbě představenstva), což bylo osvědčeno notářským zápisem sepsaným notářkou Libuší Novotnou-Kuzmovou“. [8] Proti usnesení odvolacího soudu v části prvního výroku, jíž odvolací soud potvrdil část výroku I. rozhodnutí soudu prvního stupně, a proti druhému výroku tohoto usnesení podali navrhovatelé dovolání, jehož přípustnost opírají o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíce za to, že v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny následující otázky, na kterých napadené rozhodnutí spočívá: 1) „zda je důvodem pro nevyhovění návrhu na neplatnost usnesení členské schůze družstva bez dalšího automaticky ta skutečnost, že se jedná o shrnující závěrečné usnesení, kterým členská schůze z části pouze potvrdila svá již předtím přijatá dílčí usnesení (s odůvodněním, že jeho ‚právní povaha je velmi problematická‘ a takový bod schůze se soudu jeví jako nadbytečný), a to za situace, kdy shrnující usnesení obsahuje body, o kterých členská schůze předtím nehlasovala, a mohly tedy být odsouhlaseny právě jen tímto závěrečným usnesením“, 2) „zda právě taková povaha shrnujícího závěrečného usnesení v té části, ve které jsou znovu hlasována, resp. potvrzována předchozí usnesení členské schůze o již odhlasovaných návrzích, není důvodem pro vyslovení neplatnosti takového usnesení“, 3) „zda lze považovat za platné usnesení členské schůze v případě, kdy k počítání hlasů došlo v rozporu se stanovami, kdy není evidován počet hlasů odevzdaných ‚pro‘ přijetí usnesení a existuje důvodná pochybnost, že jich nebyla většina potřebná pro přijetí usnesení členské schůze“, a 4) „zda je z hlediska přiznání nároku na náhradu nákladů v řízení o neplatnost usnesení členské schůze družstva určována úspěšnost ve věci pouze formálně počtem napadených usnesení členské schůze nebo především počtem, významem a rozsahem námitek uplatněných v návrhu“. [9] Dovolatelé uvádí, že usnesení „údajně“ přijaté pod bodem 10. programu členské schůze lze jen těžko považovat za platně schválené, neboť „z ničeho“ nelze dovodit, kolik hlasů bylo pro přijetí, kolik proti a kolik se zdrželo. Toto usnesení navíc bylo přijato v rozporu se stanovami družstva, z nichž plyne, že počet hlasů je závislý na výši členských vkladů. Při hlasování o navrženém souhrnném usnesení členské schůze v rámci bodu 10. nelze zjistit ani dopočítat počet přítomných hlasujících, natož počet hlas