27 Cdo 446/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 446/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:24. 10. 2023 Spisová značka:27 Cdo 446/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.446.2023.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Péče řádného hospodáře Dotčené předpisy:§ 194 odst. 5 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 1. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 446/2023-618 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Plzeňské insolvenční v. o. s., se sídlem v Přešticích, Masarykovo nám. 110, PSČ 334 01, identifikační číslo osoby 29092914, jako insolvenční správkyně dlužnice BK MEDIKA a. s. v likvidaci, se sídlem v Klatovech, Pod Nemocnicí 871, PSČ 339 01, identifikační číslo osoby 26412616, zastoupené Mgr. Milanem Edelmannem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Petržílkova 2707/38, PSČ 158 00, proti žalovaným 1) PharmDr. Petru Buršíkovi, narozenému 8. 4. 1965, bytem v Plzni, Na Průtahu 307/31, PSČ 326 00, 2) PharmDr. Vandě Maršálkové, narozené 26. 6. 1965, bytem v Horní Bříze, Polní 649, PSČ 330 12, oběma zastoupeným JUDr. Pavlem Ungrem, advokátem, se sídlem v Plzni, Harantova 511/14, PSČ 301 00, a 3) Ing. Ondřeji Řezníčkovi, narozenému 2. 8. 1960, bytem v Makově 43, PSČ 339 01, zastoupenému Mgr. Janem Blažkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Dvořákova 44/38, PSČ 301 00, o zaplacení 13.062.702 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 46 Cm 99/2012, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 9. 2022, č. j. 2 Cmo 335/2021-582, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 9. 2022, č. j. 2 Cmo 335/2021-582, jakož i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 1. 9. 2021, č. j. 46 Cm 99/2012-544, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 1. 9. 2021, č. j. 46 Cm 99/2012-544, zamítl žalobu o zaplacení 13.062.702 Kč s příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z toho, že: 1) První žalovaný a druhá žalovaná byli v době od 26. 6. 2006 do 11. 6. 2010 členy představenstva dlužnice (první žalovaný byl ve stejné době předsedou představenstva dlužnice), třetí žalovaný byl členem představenstva dlužnice v době od 26. 6. 2006 do 6. 7. 2010. 2) Dlužnice jednající prvním žalovaným jako předsedou představenstva zmocnila dne 26. 6. 2006 Mgr. Radka Kučeru (dále též jen „R. K.“) ke všem právním úkonům a jednáním vůči všem fyzickým a právnickým osobám, orgánům a dalším subjektům. 3) Dne 3. 1. 2007 byla mezi dlužnicí a společností PNWD s. r. o. (dříve HELIOS MEDIKA, spol. s r. o.), identifikační číslo osoby 25220306 (dále též jen „PNWD“), uzavřena smlouva o půjčce, jejímž předmětem bylo poskytnutí finančních prostředků PNWD v celkové výši 21.000.000 Kč (dále též jen „smlouva“). Smlouvu podepsal za obě smluvní strany R. K. Valné hromady smluvních stran neudělily k uzavření smlouvy předchozí souhlas. 4) Dlužnice na základě smlouvy postupně poskytla PNWD částku celkem 13.062.702 Kč, a to v období od dubna 2007 do prosince 2007 a dne 25. 7. 2008. 5) PNWD poskytnuté finanční prostředky nevrátila. 6) Žaloba o zaplacení 13.062.702 Kč podaná žalobkyní proti PNWD a projednávaná u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 42 Cm 10/2012 byla zamítnuta rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 7. 2. 2014, č. j. 2 Cmo 262/2013-177. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně uzavřel, že dlužnici vznikla škoda ve výši 13.062.702 Kč, neboť tuto částku poskytnutou PNWD na základě smlouvy „se nepodařilo vrátit a je fakticky i nevymahatelná z důvodu promlčení“. [4] Žalovaní porušili péči řádného hospodáře, neboť „řádně nekontrolovali dlužnici“, nevěděli, že R. K. uzavřel smlouvu a převedl postupně žalovanou částku, čímž vznikla pohledávka dlužnice za personálně propojenou PNWD. [5] Vznik škody, tedy „nemožnost vymáhání s údajným promlčením výše škody“, však není v příčinné souvislosti s tím, že žalovaní „řádně nekontrolovali dlužnici“ a nejednali s péčí řádného hospodáře. Podle soudu „škoda vznikla, majetek dlužnice se snížil, ale toto snížení, tedy nevrácení těchto peněz, nelze zaměňovat a ztotožňovat s nemožností z důvodu promlčení nároku …, když ve své podstatě obchodní model, který udělal R. K., nebyl absolutně nesmyslný, jen se ho pouze nepodařilo doplnit do skutečného závěru tak, aby … se dlužnice stala plnohodnotným nástupcem … PNWD“. [6] Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [7] Jde přitom již o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. Zamítavý rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 28. 5. 2014, č. j. 46 Cm 99/2012-238, Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně usnesením ze dne 23. 11. 2016, č. j. 14 Cmo 338/2014-269, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Nejvyšší soud k dovolání třetího žalovaného usnesením ze dne 29. 5. 2018, č. j. 27 Cdo 1532/2017-367, uveřejněným pod číslem 102/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, zrušil usnesení odvolacího soudu ve vztahu mezi žalobkyní a třetím žalovaným a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení. Vrchní soud v Praze poté usnesením ze dne 18. 6. 2019, č. j. 14 Cmo 338/2014-388, zrušil rozsudek soudu prvního stupně ve vztahu mezi žalobkyní a třetím žalovaným a věc mu vrátil k dalšímu řízení. [8] Odvolací soud doplnil dokazování a dále vyšel z tohoto, že ke dni 6. 5. 2010 byla dlužnice zrušena s likvidací a likvidátorkou byla ustanovena Ing. Jaroslava Řezníčková. [9] Podle odvolacího soudu je smlouva s ohledem na absenci souhlasu valné hromady s jejím uzavřením neplatným právním úkonem a nárok na vrácení finančních prostředků je třeba kvalifikovat jako nárok na vrácení bezdůvodného obohacení. Promlčecí doba činí čtyři roky a k promlčení docházelo s ohledem na poskytnuté finanční prostředky od června 2011 do 31. 12. 2011. [10] Ve shodě se soudem prvního stupně odvolací soud uzavřel, že mezi porušením povinnosti žalovanými a vzniklou škodou není dána příčinná souvislost. Nelze dovodit, že by v důsledku absence kontroly R. K. žalovanými mohlo dojít ke vzniku škody. Ta nevznikla samotným poskytnutím finančních prostředků na základě smlouvy, ale až tím, že nebyly vráceny, resp. se staly nevymahatelnými v důsledku promlčení nároku. [11] Na likvidátorku přešla ke dni 6. 5. 2010 podle § 72 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále též jen „obch. zák.“), působnost statutárního orgánu. Jedním z oprávnění likvidátorky je i uplatnění pohledávek a přijímání plnění. Žalovaní tedy ztratili ke dni 6. 5. 2010 (před uplynutím promlčecí doby) oprávnění pohledávku ze smlouvy vymáhat, neboť toto právo přešlo na likvidátorku. Nelze proto shledat jejich případnou odpovědnost za tvrzenou škodu. [12] Odvolací soud dále uzavřel, že s ohledem na absenci jednoho ze základních předpokladů vzniku nároku na náhradu škody, a to příčinné souvislosti mezi porušením povinnosti a způsobenou škodou, soud prvního stupně nepochybil, nezabýval-li se namítaným promlčením žalobou uplatněného nároku. [13] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu. Jde o otázky: 1) právního posouzení příčinné souvislosti a 2) přechodu oprávnění člena statutárního orgánu na likvidátora v důsledku zrušení společnosti a jeho vlivu na zánik odpovědnosti člena statutárního orgánu, „kdy se jedná o otázku dále částečně i dosud neřešenou“. [14] Dovolatelka, odkazujíc na konkrétní rozhodnutí Nejvyššího soudu, namítá, že právní posouzení otázky příčinné souvislosti neodpovídá rozhodovací praxi Nejvyššího soudu. V projednávané věci se jedná o „delší řetězec či komplex skutečností, které se pak odráží ve výsledku – vzniku škody“. Při použití „metody eliminace“ nelze dojít k jinému závěru, než že pokud by žalovaní řádně vykonávali svoji povinnost při výkonu funkcí členů statutárního orgánu a kontrolovali činnost R. K., nemohlo dojít k uzavření smlouvy s personálně propojenou společností, k poskytnutí finančních prostředků ani k promlčení z důvodu, že okolnosti existence půjčky vyšly najevo až po rozhodnutí o úpadku. To, že k promlčení došlo až po vstupu dlužnice do likvidace, samo o