27 Cdo 451/2019 – Nejvyšší soud

27 Cdo 451/2019-273 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně Z. K., narozené XY, bytem XY, zastoupené Ing. Mgr. Tomášem Horkým, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, proti žalovanému I. K., narozenému XY, bytem XY, zastoupenému JUDr. Petrem Pospíšilem, advokátem, se sídlem v Brně, Kalvodova 88/1, PSČ 602 00, o zrušení kupní smlouvy, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 347/2017, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 10. 10. 2018, č. j. 8 Cmo 157/2018-227, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í: I. Dosavadní průběh řízení [1] Žalobkyně se žalobou (podanou Okresnímu soudu Brno-venkov 3. 8. 2016) domáhá zrušení smlouvy o koupi akcií z 5. 8. 2015 (dále jen „napadená smlouva“), ve které se zavázala, že na žalovaného převede jeden kus hromadné akcie společnosti P. B., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY (dále jen „společnost“), No. 184, která nahrazuje 43 kusů listinných akcií na jméno série E, 3. emise, o jmenovité hodnotě (celkem) 43.000 Kč, No. 024309 až No. 024351 (dále jen „předmětné akcie“); proti tomu se ve smlouvě žalovaný zavázal, že žalobkyni zaplatí kupní cenu ve výši celkem 15.050 Kč, tedy 350 Kč za jednu předmětnou akcii. [2] Žalobkyně tvrdí, že skutečná hodnota akcií činila v době uzavření smlouvy celkem 83.377 Kč (tedy 1.939 Kč za jednu předmětnou akcii), čehož si žalobkyně – na rozdíl od žalovaného, který byl členem představenstva společnosti – nebyla vědoma. Hrubým nepoměrem vzájemných plnění byla neúměrně zkrácena. [3] Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 29. 8. 2017, č. j. Ncp 229/2017-84, určil jako věcně příslušné k řízení v prvním stupni krajské soudy a věc postoupil k dalšímu řízení Krajskému soudu v Brně. [4] Krajský soud v Brně rozsudkem ze dne 4. 6. 2018, č. j. 50 Cm 347/2017-193, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 9. 7. 2018, č. j. 50 Cm 347/2017-204, zamítl žalobu (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). [5] Vyšel přitom z toho, že: 1) Žalobkyně se žalovaným uzavřela 5. 8. 2015 napadenou smlouvu. 2) Žalobkyně se v napadené smlouvě zavázala, že na žalovaného převede předmětné akcie společnosti. Žalovaný se zavázal, že za to žalobkyni zaplatí kupní cenu ve výši 15.050 Kč (tedy 350 Kč za 1 kus předmětné akcie). 3) Smluvní strany v napadené smlouvě prohlásily, že smlouva nebyla sjednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek. 4) Podle znaleckého posudku, který předložila žalobkyně a který metodou diskontovaných peněžních toků (Discounted Cash Flows) zpracovala Ing. Ivana Prchalová Heřboltová, CSc., č. 753-16-16 (dále jen „posudek znalkyně“), cena předmětných akcií činila v době uzavření napadené smlouvy 83.377 Kč; tedy 1.939 Kč za 1 kus předmětné akcie. [6] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně (vycházeje co do ceny akcií z řady dalších provedených důkazů) uvedl, že cena za 1 kus akcie společnosti o jmenovité hodnotě 1.000 Kč se v době uzavření napadené smlouvy pohybovala v rozmezí od 300 Kč do 370 Kč. Ceny stanovené ve smlouvách uzavřených „na konci roku 2015“ nejsou podle přesvědčení soudu pro posouzení projednávané věci relevantní, neboť „vznikly“ až poté, kdy byla uzavřena napadená smlouva. K posudku znalkyně soud – bez bližšího zdůvodnění – uvedl, že jeho závěry „na tuto věc aplikovat nelze“. [7] Poté soud odkázal na § 1793 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a uzavřel, že „výjimka uvedená v tomto ustanovení dopadá i na obchodování s akciemi, které nejsou obchodovatelné na kapitálovém trhu.“ Proto na napadenou smlouvu „není použitelný (…) institut tzv. neúměrného krácení a soud má za to, že je třeba postupovat dle ust. o kupní smlouvě o cenných papírech, kdy cena je určována nabídkou a poptávkou na trhu.“ S tím soud žalobu zamítl. [8] K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 10. 10. 2018, č. j. 8 Cmo 157/2018-227, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [9] Odvolací soud nejprve obecně uvedl, že nemá-li dojít k nepřípustnému ohrožení právní jistoty účastníků právních vztahů, měl by být § 1793 o. z. vykládán spíše restriktivně, a to i ve vztahu k okolnostem, za nichž byla určitá smlouva uzavřena. Dochází-li k obchodům s druhově určenými věcmi (jako jsou akcie), měl by být hrubý nepoměr (ve smyslu § 1793 odst. 1 o. z.) posuzován podle toho, jaká je obvyklá cena předmětu koupě v daném místě a čase, a tak je nutné vyjít především z tržní ceny. Podle odvolacího soudu v projednávané věci nelze použít posudek znalkyně, neboť v něm je hodnota předmětných akcií určena s odkazem na „ocenění podniku“ společnosti, které se používá především v situacích, kdy je majiteli znemožněno disponovat s akciemi (typicky v případech vytěsnění minoritních akcionářů), přičemž jeho výsledkem je „určení hodnoty akcií, a nikoliv určení jejich ceny,“ která je vytvořena střetem nabídky s poptávkou. [10] Odvolací soud odmítl názor, podle kterého se § 1793 odst. 2 o. z. použije i na akcie, které nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Konstatoval, že „jiným zákonem“ (ve smyslu § 1793 odst. 2 o. z.) se rozumí zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“), a obchodováním podle tohoto zákona „se pak rozumí obchodování na regulovaném trhu uvedeném v (…) § 55 tohoto předpisu.“ Argumentaci žalovaného, který tvrdil, že za investiční nástroj by měly být považovány všechny akcie „schopné k tomu, aby mohly být veřejně obchodovány“, odvolací soud nepovažoval za správnou. [11] K posouzení, zda v projednávané věci došlo k neúměrnému zkrácení, odvolací soud uvedl, že takřka žádná ze smluv o převodu akcií, které byly soudu v rámci dokazování k dispozici, nemůže být vodítkem pro určení ceny obvyklé v daném místě a čase. Důvodem, který většinu ze smluv diskvalifikuje, je skutečnost, že většina z nich byla uzavřena teprve po napadené smlouvě. Dalším důvodem je skutečnost, že jde o smlouvy uzavírané osobami s vazbami na účastníky řízení nebo na jejich zástupce. [12] Proto měl odvolací soud za to, že „fakticky jediným dokladem s důkazní hodnotou“ ohledně výše obvyklé ceny jsou nabídky odkupu z 18. 8. 2015 (tedy ze dne, který o dva týdny následoval po uzavření napadené smlouvy), v nichž původní advokát žalobkyně nabízí odkup 1 kusu akcie společnosti za cenu odpovídající 60 % její jmenovité hodnoty s tím, že mu „není známo, že by jiný akcionář společnosti (…) nabízel odkup akcií za vyšší cenu.“ Relevanci tohoto důkazu podle odvolacího soudu podtrhuje, že se původní advokát žalobkyně při výkonu advokacie specializuje na korporátní právo, a tak lze vyjít z toho, že měl dostatečné informace o ceně akcií společnosti, resp. že byla jeho nabídka „poctivá a odpovídala realitě.“ [13] Odvolací soud tak uzavřel, že obvyklá cena akcií společnosti v daném místě a čase byla méně než dvojnásobná oproti ceně, za kterou byly předmětné akcie převedeny napadenou smlouvu, a napadené rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné. II. Dovolání [14] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení právních otázek, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, resp. otázek, které v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyly vyřešeny, a sice: 1) jaké parametry musí mít trh s daným aktivem, aby mohly být transakce na něm uskutečněné považovány za základ pro určení obvyklé ceny, 2) za jakých podmínek je pro určení obvyklé ceny relevantní znalecký posudek, 3) jaký je vztah zjištěné hodnoty veřejně neobchodovaných akcií a obvyklé ceny, 4) zda lze pojem obvyklá cena vykládat pouze jako výsledek cenového porovnání, 5) zda je vhodné a důvodné aplikovat při určení obvyklé ceny akcií metodu diskontovaných peněžních toků, nejsou-li k dispozici relevantní informace o cenách uskutečněných transakcí s oceňovanými akciemi, 6) v jakých případech lze hovořit o neúměrném zkrácení ve vztahu kupní ceny a zjištěné obvyklé ceny, 7) zda po laikovi lze požadovat, aby se orientoval v ekonomických ukazatelích a ekonomické dokumentaci společnosti. [15] Dovolatelka namítá, že napadený rozsudek spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňujíc dovolací důvod podle § 241a odst. 1 o. s. ř.), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil nejen rozsudek odvolacího soudu, ale i rozsudek soudu prvního stupně, a aby věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [16] Ve vztahu k první dovoláním formulovaných otázek dovolatelka konstatuje, že akcie společnosti nejsou obchodovány na regulovaném trhu, a proto je jejich cena určována na základě sporadické nabídk