27 Cdo 561/2023 — Nejvyšší soud

27 Cdo 561/2023 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:14. 11. 2023 Spisová značka:27 Cdo 561/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2023:27.CDO.561.2023.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Dobré mravy Usnesení členské schůze (neplatnost) [ Družstvo ] Dotčené předpisy:§ 663 odst. 5 předpisu č. 90/2012 Sb. § 572 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:22. 1. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 561/2023-134 USNESENÍ Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců Mgr. Ing. Davida Bokra a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a) Vladimíry Peřinové, narozené 6. 8. 1953, bytem v Olomouci, Náves Svobody 49/19, PSČ 779 00, a b) KOVO DRUŽSTVA Olomouc, se sídlem v Hlubočkách, Dukelských hrdinů 29, PSČ 783 61, identifikační číslo osoby 00031186, obou zastoupených Mgr. Stanislavem Sochorem, advokátem, se sídlem v Olomouci, Pavelčákova 441/14, PSČ 779 00, za účasti KOVIN, družstva invalidů, se sídlem v Hlubočkách, Dukelských hrdinů 29, PSČ 783 61, identifikační číslo osoby 26786958, zastoupeného Mgr. Markem Svojanovským, advokátem, se sídlem v Laškově, Dvorek 16, PSČ 798 57, o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva, vedené u Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci pod sp. zn. 19 Cm 36/2020, o dovolání KOVIN, družstva invalidů, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2022, č. j. 8 Cmo 101/2022-115, takto: Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 24. 8. 2022, č. j. 8 Cmo 101/2022-115, jakož i usnesení Krajského soudu v Ostravě – pobočky v Olomouci ze dne 8. 9. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-71, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 25. 11. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-81, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: [1] Krajský soud v Ostravě – pobočka v Olomouci usnesením ze dne 8. 9. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-71, ve znění usnesení téhož soudu ze dne 25. 11. 2021, č. j. 19 Cm 36/2020-81, vyslovil neplatnost usnesení členské schůze KOVIN, družstva invalidů (dále též jen „družstvo“), která se konala dne 24. 1. 2020 a schválila smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavřenou mezi družstvem a Ing. Josefem Peřinou s dalším členským vkladem 450.000 Kč a smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu uzavřenou mezi družstvem a Jarmilou Peřinovou s dalším členským vkladem 490.000 Kč (výrok I.), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že: 1) Členská schůze družstva dne 20. 11. 2019 přijala usnesení o schválení účetní závěrky družstva za rok 2018. 2) Podle rozvahy účetní závěrky družstva činil nerozdělený zisk minulých let ke dni 31. 12. 2018 částku 24.397.000 Kč. 3) Členská schůze družstva dne 20. 11. 2019 přijala usnesení o rozdělení částky 1.500.000 Kč z účtu nerozděleného zisku minulých let mezi členy družstva podle poměru, v jakém se členové podílí svou vkladovou povinností na splaceném základním kapitálu družstva, a to v souladu s čl. IV odst. 3-6 stanov družstva. 4) Podle čl. IV. odst. 3 stanov družstva je vznik práva člena na podíl na zisku družstva podmíněn tím, že pracovní poměr člena k družstvu trval v účetním období, za které se zisk rozděluje, alespoň po dobu 180 dnů. 5) Družstvo zastoupené předsedou Ing. Josefem Peřinou (dále též jen „Ing. J. P.“) uzavřelo s Ing. J. P. dne 8. 1. 2020 smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu v souladu s § 572 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], a s čl. II odst. 7 stanov družstva, ve které se Ing. J. P. zavázal převzít vkladovou povinnost k dalšímu členskému vkladu ve výši 450.000 Kč. 6) Družstvo zastoupené předsedou Ing. J. P. uzavřelo s Jarmilou Peřinovou dne 8. 1. 2020 smlouvu o převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu v souladu s § 572 z. o. k. a čl. II. odst. 7 stanov družstva, ve které se Jarmila Peřinová zavázala převzít vkladovou povinnost k dalšímu členskému vkladu ve výši 490.000 Kč. 7) Členská schůze družstva dne 24. 1. 2020 přijala usnesení o schválení smlouvy o dalším členském vkladu Ing. J. P. s dalším členským vkladem 450.000 Kč v souladu s § 656 písm. p) z. o. k. a s čl. II odst. 7 stanov družstva. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 15 hlasů a proti 3 hlasy (navrhovatelé a Z. Ch.). 8) Členská schůze družstva dne 24. 1. 2020 přijala usnesení o schválení smlouvy o dalším členském vkladu Jarmily Peřinové s dalším členským vkladem 490.000 Kč v souladu s § 656 písm. p) z. o. k. a s čl. II odst. 7 stanov družstva. Pro přijetí tohoto usnesení hlasovalo 15 hlasů a proti 3 hlasy (navrhovatelé a Z. Ch.). [3] Na tomto skutkovém základě soud prvního stupně uzavřel, že „družstvo nemělo pro převzetí dalších vkladů žádný důvod, tímto poškodilo menšinové členy“ a shledal „napadená usnesení“ členské schůze neplatná pro rozpor s dobrými mravy podle § 663 odst. 5 z. o. k. [4] Družstvo bylo ke dni 8. 1. 2020 „v dobré finanční a ekonomické situaci“, a nenacházelo se tak ve stavu, kdy by bylo nuceno další členské vklady od svých členů přijmout a navýšit tak jejich majetkovou účast v družstvu, neboť dle soudu prvního stupně je účelem institutu dalšího členského vkladu poskytnutí finančních prostředků družstvu, aby s nimi toto „mohlo hospodařit a tím zlepšit hospodaření družstva“. [5] I přes to družstvo přistoupilo k uzavření smluv o přijetí dalších členských vkladů (pouze) se dvěma svými členy, předsedou Ing. J. P. a jeho manželkou a prokuristkou Jarmilou Peřinovou. Smlouvy schválila členská schůze družstva, na níž nadpolovičním počtem všech hlasů disponuje Ing. J. P. Došlo tak k „posílení a navýšení sfér předsedy družstva a jeho manželky účasti na družstvu, čímž nepochybně dojde ke snížení vlivu navrhovatelů“. [6] Nadto jsou navrhovatelé „menšinovými členy“ družstva a nelze proto vyloučit, že by jejich „případný návrh či podnět“ k uzavření smluv o převzetí povinnosti k dalším členským vkladům mezi družstvem a navrhovateli nebyl předsedou družstva přijat. [7] Vrchní soud v Olomouci k odvolání družstva v záhlaví označeným rozhodnutím usnesení soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [8] Odvolací soud v napadeném usnesení formuloval závěr, že „vnitřní poměry v obchodních korporacích a družstvech lze měnit jen na základě dohody všech jejích členů, nebo na základě jednomyslně přijatých rozhodnutí nejvyššího orgánu“. Měly-li by se usnesením členské schůze družstva změnit vzájemné poměry mezi jeho členy, musí s takovou změnou souhlasit všichni členové, jejichž postavení se v důsledku této změny zhorší. [9] Dále odvolací soud přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že převzetí povinnosti k dalšímu členskému vkladu je výjimečnou záležitostí „odůvodněnou potřebou družstva získat aktuálně chybějící finanční zdroje“. S ohledem na aktuální hospodářský stav družstva „zde není potřeba akumulace zdrojů, protože družstvo disponuje nerozděleným ziskem ve značné výši“. [10] Za takových okolností je uvedené jednání družstva vůči svým členům nerovné, neboť „další majetkový vklad Ing. J. P. a Jarmily Peřinové by vedl jednak ke zvýšení počtu jejich hlasů při hlasování na členské schůzi družstva a jednak ke zvýšení jejich podílu na zisku a na případném likvidačním zůstatku. Při tomto posouzení nehraje roli, že již v současné době disponuje Ing. J. P. nadpolovičním počtem všech hlasů a že navrhovatelé nemají právo na podíl na zisku, protože nejsou v družstvu zaměstnáni.“ [11] Odvolací soud rovněž potvrdil závěr soudu prvního stupně ohledně animozity mezi členy družstva a uvedl, že lze „vyloučit možnost, že by na základě žádosti některého z navrhovatelů mohla být uzavřena smlouva o dalším majetkovém vkladu“. [12] Za uvedeného stavu proto odvolací soud uzavřel, že závěr soudu prvního stupně o rozporu napadených usnesení členské schůze družstva s dobrými mravy je správný. [13] Proti usnesení odvolacího soudu podalo družstvo dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že rozhodnutí odvolacího soudu „závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu a která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena“. [14] Dovolatel namítá, že odvolací soud nesprávně posoudil právní otázku počtu hlasů potřebných k přijetí změny vnitřních poměrů v družstvu a právní otázku neplatnosti usnesení členské schůze družstva pro jeho rozpor s dobrými mravy. Současně je dle dovolatele napadené usnesení o