29 Cdo 1313/2013 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1313/2013 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 9. 2015 Spisová značka:29 Cdo 1313/2013 ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.1313.2013.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Konkurs Darování Akciová společnost Hospodaření s majetkem státu Incidenční spory Obchodní společnost Převod nemovitostí Smlouva darovací Soukromá právnická osoba Veřejná obchodní společnost Žaloba vylučovací (excindační) Vklad společníka Zmírnění křivd (restituce) Dotčené předpisy:§ 1a ZKV ve znění do 30.04.2000 § 6 ZKV ve znění do 30.04.2000 § 15 odst. 1 písm. c) ZKV ve znění do 30.04.2000 § 15 odst. 2 ZKV ve znění do 30.04.2000 § 68 odst. 1 ZKV § 154 odst. 1 obch. zák. ve znění do 31.12.2000 předpisu č. 497/1990Sb. předpisu č. 113/1993Sb. čl. I. bod 6 předpisu č. 364/2000Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:7. 1. 2016 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1313/2013 ROZSUDEK Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce České republiky – Úřadu pro zastupování státu ve věcech majetkových, se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 390/42, PSČ 128 00, identifikační číslo osoby 69797111, proti žalovanému JUDr. Jaromíru Zapletalovi, advokátu, se sídlem v Praze 5, Ostrovského 253/3, PSČ 150 00, jako správci konkursní podstaty úpadce CKM a. s., identifikační číslo osoby 49240331, zastoupenému JUDr. Alenou Vachtovou, advokátkou, se sídlem v Praze 5, Ostrovského 253/3, PSČ 150 00, za účasti vedlejšího účastníka na straně žalobce Junák - český skaut, z. s., se sídlem v Praze 1, Senovážné náměstí 977/24, PSČ 110 00, identifikační číslo osoby 00409430, zastoupeného JUDr. Janem Pavlokem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 6, K Brusce 124/6, PSČ 160 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 2/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. listopadu 2012, č. j. 15 Cmo 37/2012-177, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobce a vedlejší účastník jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3 388 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám zástupkyně žalovaného. O d ů v o d n ě n í : Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce a vedlejšího účastníka na straně žalobce rozsudkem ze dne 29. listopadu 2012, č. j. 15 Cmo 37/2012-177, potvrdil rozsudek ze dne 26. dubna 2012, č. j. 58 Cm 2/2009-128, jímž Městský soud v Praze zamítl žalobu o vyloučení nemovitostí specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“ nebo „areál Prknovka“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce CKM a. s. (dále též jen „úpadce“). Odvolací soud vyšel shodně se soudem prvního stupně z toho, že: 1/ Česká republika – Ministerstvo hospodářství, jako zakladatel, založil zakladatelskou listinou společnost CKM a. s. (pozdějšího úpadce) a do jejího základního jmění vložil nepeněžitý vklad představovaný cenou hmotného a dalšího majetku bývalého „ÚV SSM – CKM“, jehož majetek přešel na stát ústavním zákonem č. 497/1990 Sb., o navrácení majetku Socialistického svazu mládeže lidu České a Slovenské Federativní republiky, a na základě dohody ze dne 23. prosince 1991. Nepeněžitý vklad byl oceněn na 293 177 745 Kč s tím, že výše ocenění základního jmění tvoří příloha č. 2 notářského zápisu ze dne 17. prosince 1992. 2/ Pozdější úpadce byl zapsán do obchodního rejstříku dne 14. května 1993. 3/ Notářským zápisem ze dne 7. července 1993 rozhodl zakladatel o zvýšení základního jmění pozdějšího úpadce na 408 849 784 Kč. 4/ Součástí nepeněžitého vkladu do základního jmění pozdějšího úpadce v celkové výši 350 723 089 Kč byly i sporné nemovitosti (tvořící vklad ve výši 3 851 216,85 Kč). Tato skutečnost vyplývá jednak z toho, že na základě notářského zápisu o založení společnosti soud zapsal pozdějšího úpadce do obchodního rejstříku, když nepochybně zkoumal, zda jsou splněny zákonné náležitosti návrhu na jeho zápis do obchodního rejstříku, tedy i existence a doložení zapisovaného základního jmění, přičemž z přílohy č. 1 notářského zápisu ze dne 7. července 1993 o zvýšení základního jmění pozdějšího úpadce vyplývá, že součástí základního jmění pozdějšího úpadce byly i sporné nemovitosti. Dále o tom svědčí prohlášení Fondu dětí a mládeže (který vstoupil do práv zakladatele společnosti) ze dne 23. března 1996, v němž uvedl, že do společnosti byl dnem 17. prosince 1992 vložen majetek, který je v prohlášení popsán shodně jako sporné nemovitosti, když na základě tohoto prohlášení a na základě výše uvedených notářských zápisů byl pozdější úpadce zapsán jako vlastník sporných nemovitostí v katastru nemovitostí. 5/ Dne 24. června 1998 bylo u Krajského obchodního soudu v Praze zahájeno řízení o návrhu na prohlášení konkursu na majetek CKM a. s. Usnesením ze dne 29. září 1999, č. j. 96 K 52/98-77, Krajský obchodní soud v Praze prohlásil konkurs na majetek úpadce CKM a. s. a správcem jeho konkursní podstaty ustavil žalovaného. 6/ Vláda České republiky v usnesení ze dne 29. dubna 1998 uložila Fondu dětí a mládeže, aby zajistil inventuru nemovitého majetku vloženého do CKM a. s. u všech objektů, které byly dlouhodobě pronajaty sdružením dětí a mládeže, zajistil jejich vyjmutí z majetku této společnosti a do 31. května 1998 předložil vládě návrh na jejich převody na stávající nájemce. Usnesením ze dne 8. července 1998 pak vláda České republiky vyslovila souhlas s převodem takového majetku. 7/ Pozdější úpadce (jako předávající) a Fond dětí a mládeže (jako přebírající) uzavřeli dne 14. prosince 1998 smlouvu o bezúplatném převodu sporných nemovitostí. Žalobce (jako právní nástupce posléze zaniklého Fondu dětí a mládeže) je zapsán v katastru nemovitostí jako vlastník sporných nemovitostí na základě darovací smlouvy ze dne 14. prosince 1998. 8/ Žalovaný sepsal sporné nemovitosti do soupisu majetku konkursní podstaty. Na tamto základě odvolací soud především zdůraznil, že účastníkem smlouvy ze dne 14. prosince 1998, která je svým obsahem smlouvou darovací, nebyl na straně dárce stát, jako vlastník sporných nemovitostí, ale pozdější úpadce CKM a. s., tedy obchodní společnost založená podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), za účelem podnikání (§ 2 odst. 1 obch. zák.). Z toho odvolací soud dovodil, že i na veškeré právní úkony této obchodní společnosti a na uspořádání jejích majetkových poměrů se vztahuje zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“). V posuzované věci proto nešlo o převod státního majetku, tj. majetku, který na stát přešel ústavním zákonem č. 497/1990 Sb., který by byl určen k vrácení těm subjektům, jimž je stát nezákonně odňal. Na úkony pozdějšího úpadce nelze pohlížet odlišně od ostatních podnikatelských subjektů jen proto, že jeho zakladatelem a jediným akcionářem byl stát. Odvolací soud proto přisvědčil soudu prvního stupně, že smlouva ze dne 14. prosince 1998 je neúčinným právním úkonem podle ustanovení § 15 odst. 1 písm. c/ ZKV. Odvolací soud odmítl jako nepřípadný poukaz žalobce a vedlejšího účastníka na rozsudek ze dne 21. srpna 2002, č. j. 5 Cm 94/2000-68, jímž Městský soud v Praze naopak vyhověl žalobě o vyloučení nemovitostí v katastrálním území Vranice (dále též jen „areál Soběšín“), které pozdější úpadce bezplatně převedl na žalobce (resp. jeho právního předchůdce Fond dětí a mládeže). Již proto, že předmětem vylučovací žaloby v označené věci byly nemovitosti, které byly od roku 1926 ve vlastnictví právního předchůdce „YMCA“ v České republice – Křesťanského sdružení mladých lidí (vedlejšího účastníka v označené věci). Přestože tam posuzovaná smlouva byla taktéž uzavřena ve lhůtě stanovené dle § 15 odst. 1 ZKV, na jejím základě se skutečně realizovaly závazky státu podle ústavního zákona č. 497/1990 Sb. V tomto řízení však podle odvolacího soudu byly předmětem bezúplatného převodu sporné nemovitosti, které nikdy před rokem 1948 nebyly historickým majetkem vedlejšího účastníka či jeho právního předchůdce, nebo kterékoliv organizace, která by je používala výhradně pro potřeby dětí a mládeže (k tomu odkázal na „§ 8“ ústavního zákona č. 497/1990 Sb.). Ústřední výbor Socialistického svazu mládeže (dále též jen „ÚV SSM“ nebo „SSM“) sporné nemovitosti nabyl kupní smlouvou od fyzické osoby (nikoli způsobem předvídaným ústavním zákonem č. 497/1990 Sb.) a vedlejší účastník sporné nemovitosti užíval jen na základě nájemní smlouvy uzavřené s pozdějším úpadcem a za toto užívání mu také platil nájemné, které představovalo zisk úpadce. Jestliže takto úplatně nabytý nemovitý majetek Ú