29 Cdo 1392/2022 — Nejvyšší soud

29 Cdo 1392/2022 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 8. 2024 Spisová značka:29 Cdo 1392/2022 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:29.CDO.1392.2022.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Neúčinnost právního jednání Smlouva o vkladu Žaloba odpůrčí [ Žaloba ] Osoba blízká Statutární orgán Pohledávka Náhrada škody Dotčené předpisy:§ 3028 o. z. § 42a obč. zák. § 116 obč. zák. § 451 obč. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:1. 10. 2024 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 1392/2022-576 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobkyně České republiky - Ministerstva pro místní rozvoj, se sídlem v Praze 1, Staroměstské náměstí 932/6, PSČ 110 15, identifikační číslo osoby 66002222, zastoupené doc. JUDr. Janem Brodcem, LL.M., Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze, Rubešova 162/8, PSČ 120 00, proti žalovanému MEDICA HOLDING CZECH s. r. o., se sídlem v Hluboké nad Vltavou, Sokolská 1339, PSČ 373 41, identifikační číslo osoby 28987667, zastoupenému Mgr. Petrem Smejkalem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Na Sadech 2033/21, PSČ 370 01, o neúčinnost smlouvy, vedené u Okresního soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 27 C 347/2016, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 13. října 2021, č. j. 7 Co 781/2021-508, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 3 388 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám jeho zástupce. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 2. března 2021, č. j. 27 C 347/2016-460 (ve znění doplňujícího usnesení ze dne 2. června 2021, č. j. 27 C 347/2016-486), Okresní soud v Českých Budějovicích zamítl žalobu, jíž se tehdejší žalobkyně (Regionální rada Regionu soudržnosti Jihozápad, dále též jen „Rada“) domáhala vůči žalovanému (MEDICA HOLDING CZECH s. r. o.) určení, že smlouva o nepeněžitém vkladu uzavřená dne 11. listopadu 2013 mezi žalovaným a KARDIOCENTREM VYSOČINA CZA a. s. (dále jen společnost „K“) jako vkladatelem, jejímž předmětem je nepeněžitý vklad podniku společnosti K do základního kapitálu žalovaného (dále jen „smlouva o vkladu“), není vůči Radě právně účinná (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku). 2. Soud prvního stupně vyšel zejména z toho, že: [1] Dne 4. září 2008 byla mezi Radou (jako poskytovatelem) a společností K (jako příjemcem) uzavřena smlouva o podmínkách poskytnutí dotace z Regionálního operačního programu NUTS II Jihozápad (dále jen „smlouva o dotaci“), na jejímž základě Rada poskytla společnosti K finanční podporu ve formě účelové dotace ve výši 50 429 654,26 Kč na realizaci I. etapy projektu Relaxační a regenerační centrum Hluboká nad Vltavou. [2] Platebním výměrem č. 18/2014, zn. RRRSJ 30122/2014, na odvod za porušení rozpočtové kázně, vydaným Úřadem Rady (správcem daně) dne 4. listopadu 2014 byl společnosti K uložen odvod za porušení rozpočtové kázně ve výši 50 429 655 Kč. Posledním orgánem, jenž rozhodoval o opravných prostředcích (viz též rozhodnutí Ministerstva financí ze dne 27. ledna 2017 a rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 6. prosince 2017) bylo Ministerstvo financí, které potvrdilo platební výměr rozhodnutím ze dne 25. února 2019, č. j. MF-12109/2018/1203/11 (právní moci nabylo 28. února 2019). Z tohoto rozhodnutí Ministerstva financí plyne, že společnost K nepostupovala v souladu s čl. I. odst. 3 smlouvy o dotaci ve znění dodatku č. 3, dle něhož je dotace poskytována pouze na způsobilé výdaje projektu. Společnost K se dopustila porušení rozpočtové kázně podle § 22 odst. 1 písm. c/ zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, výše odvodu (50 429 655 Kč) odpovídá částce neoprávněně použitých peněžních prostředků, přičemž dotace v této výši byla připsána na účet společnosti K dne 30. října 2010. [3] Dne 11. listopadu 2013 byla mezi společností K (jako vkladatelem) a žalovaným [tehdy pod obchodní firmou MEDICA HOLDINGS (CZ) s. r. o.] uzavřena smlouva o vkladu, na jejímž základě byl podnik vkladatele (oceněný znaleckým posudkem na 4 972 000 Kč) vložen jako nepeněžitý vklad do základního kapitálu žalovaného a společnost K se stala společníkem žalovaného s obchodním podílem o velikosti 4972/101544. [4] Dle výpisu z obchodního rejstříku byl v době od 24. října 2013 do 5. února 2014 jednatelem žalovaného Ing. Miroslav Skořepa (dále jen „M. S.“). [5] Rozsudkem Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 3. září 2019, č. j. 17 T 30/2018-10627, byli obžalovaní M. S., Ing. Vladimír Hlavatý (dále jen „V. H.“) a Ing. Pavel Drmota (dále jen „P. D.“) uznáni vinnými, že po předchozí dohodě a ve vzájemné součinnosti […], jako hlavní členové realizačního týmu společnosti K (M. S. a V. H. jako jednatelé a od 27. března 2009 jako členové představenstva společnosti K a P. D. jako technický dozor investora a osoba zodpovědná mimo jiné za přípravu podkladu pro žádost o dotaci a pro smlouvu o dotaci), v úmyslu zjednodušit a urychlit přiznání a čerpání dotace postupovali v rozporu se žádostí o veřejnou podporu projektu, se smlouvou o dotaci a metodickým pokynem. Všichni tři obžalovaní spáchali zločin dotačního podvodu ve spolupachatelství a zločin poškození finančních zájmů Evropské unie ve spolupachatelství. Byli odsouzeni k úhrnnému trestu odnětí svobody na 3 roky, s tím, že výkon tohoto trestu byl odložen na zkušební dobu 5 let. Dále jim bylo uloženo zaplatit společně a nerozdílně škodu, a to České republice – Ministerstvu financí částku 42 865 206,12 Kč a Radě částku 7 564 448,14 Kč. [6] Vrchní soud v Praze v odvolacím řízení rozhodl rozsudkem ze dne 27. května 2020, sp. zn. 5 To 78/2019, tak, že ohledně M. S., V. H. a P. D. napadený rozsudek zrušil v celém rozsahu a nově rozhodl o vině, trestu i o náhradě škody. Uznal je vinnými zločinem dotačního podvodu a zločinem poškození finančních zájmů Evropské unie, za něž odsoudil každého z obviněných k úhrnnému trestu odnětí svobody v trvání 3 let, jehož výkon každému z obviněných odložil na zkušební dobu 5 let. Obviněným uložil zaplatit společně a nerozdílně České republice – Ministerstvu financí částku 42 865 206,12 Kč a Radě částku 7 564 448,14 Kč. [7] Při jednání konaném dne 7. ledna 2021 účastníci řízení učinili nesporným, že odsouzení uhradili Radě náhradu škody uloženou trestními rozsudky ve výši 7 564 448,14 Kč. [8] Podle sdělení Ministerstva financí ze dne 18. února 2021 částku 42 865 216,12 Kč (uloženou jako náhradu škody trestními rozsudky) uhradil V. H ve třech splátkách (v období 30. září 2019 až 1. října 2020) na účet Ministerstva financí. 3. Na tomto základě soud prvního stupně [vycházeje z § 3028 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“)] nejprve zdůraznil, že na danou věc je nutno aplikovat zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „obč. zák.“), ve znění účinném do 31. prosince 2013, neboť žalobou napadené jednání bylo učiněno dne 11. listopadu 2013. Poté ̶ cituje § 42a obč. zák. a odkazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 1. srpna 2002, sp. zn. 21 Cdo 2192/2001, uveřejněný pod číslem 53/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ̶ dospěl k následujícím závěrům. 4. Žalobou napadeným jednáním je smlouva o vkladu podniku ze dne 11. listopadu 2013 a žaloba byla podána u soudu dne 9. listopadu 2016. Odpůrčí žaloba tedy byla podána v zákonem stanovené tříleté lhůtě ve smyslu § 42a odst. 2 obč. zák. 5. Smlouva o vkladu podniku je právním úkonem učiněným mezi dlužníkem a osobou blízkou ve smyslu § 116 obč. zák., neboť zde existovala provázanost osob jednajících za dlužníka (společnost K) a žalovaného, když M. S. byl „statutárním orgánem“ dlužníka i žalovaného. Proto Rada nemusí prokazovat, že žalovanému byl znám případný zkracující úmysl dlužníka, neboť zákon takovou vědomost mezi osobami blízkými předpokládá. V souladu s § 42a obč. zák. žaloba směřuje proti žalovanému jako osobě, v jejíž prospěch byl úkon učiněn. Z provedeného dokazování (zejména z povahy jednání M. S., jak je popsáno v trestních rozsudcích a v rozhodnutích správních orgánů) vyplynulo, že M. S. si musel být vědom toho, že porušuje podmínky dotační smlouvy a hrozí mu tak povinnost čerpanou dotaci vrátit. 6. Pro posouzení aktivní legitimace k podání odpůrčí žaloby je zásadní, aby na žalobce mohlo být ve smyslu § 42a obč. zák. nahlíženo jako na věřitele společnosti K. V době rozhodování soudu o odpůrčí žalobě musí mít žalobce vymahatelnou pohledávku (musí mít pro svou pohledávku exekuční titul). 7. V daném případě žalobkyně