29 Cdo 2842/2013 — Nejvyšší soud

29 Cdo 2842/2013 citace  Právní věta:Příslušnost soudu k projednání návrhu na zaplacení ceny za převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným, směřujícího proti osobě s bydlištěm v jiném členském státu Evropské unie, se určí – neplyne-li již z článku 23 či 24 Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000, o příslušnosti a uznání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech – podle článku 5 odst. 1 písm. a) téhož nařízení. Nesjednají-li si strany smlouvy o převodu obchodního podílu jinak, je místem plnění závazku zaplatit cenu za převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným pro účely článku 5 odst. 1 písm. a) Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. 12. 2000, o příslušnosti a uznání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech, bydliště převodce. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:30. 9. 2015 Spisová značka:29 Cdo 2842/2013 ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.2842.2013.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Příslušnost soudu místní Právo Evropské unie Pravomoc soudu Společnost s ručením omezeným Dotčené předpisy:čl. 5 odst. 1 bod a Nařízení () č. 44/2001 § 337 obch. zák. § 339 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:A EU Zveřejněno na webu:9. 12. 2015 Publikováno ve sbírce pod číslem:62 / 2016 Anotace:Odvolací soud k odvolání společnosti potvrdil usnesení soudu prvního stupně, kterým byla zamítnuta námitka nepříslušnosti Krajského soudu v Českých Budějovicích. Odvolací soud vyšel z toho, že na základě společenské smlouvy ve spojení s usnesením valné hromady společnosti převedl navrhovatel obchodní podíl společnosti na jinou společnost sídlící v R. Návrhem na vydání evropského platebního rozkazu se navrhovatel domáhal zaplacení částky 1 508 000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené ceny obchodního podílu. Spolu s odporem proti evropskému platebnímu rozkazu vznesla společnost námitku nepříslušnosti Krajského soudu v Českých Budějovicích, majíc za to, že při neexistenci prorogační doložky dle čl. 23 Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 je příslušným obecný soud společnosti podle čl. 2 Nařízení. Odvolací soud uzavřel, že mezinárodní příslušnost českých soudů plyne z čl. 5 odst. 1 písm. a) Nařízení, neboť předmětem sporu je nárok na zaplacení ceny obchodního podílu dle uzavřené smlouvy, přičemž uplatněný závazek měl být splněn na území České republiky. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání a Nejvyšší soud se zabýval řešením otázky příslušnosti soudu prvního stupně k řízení o nároku na zaplacení ceny za převod obchodního podílu, uplatněného proti obchodní společnosti se sídlem v jiném členském státě Evropské unie. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 2842/2013 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatele Ing. V. Z., zastoupeného Mgr. Markem Vojáčkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Na Florenci 2116/15, PSČ 110 00, za účasti AMMAG GmbH Schüttguttechnik, Sprühgranulation, se sídlem v Gunskirchenu, Dahlienstrasse 11, PSČ 4623, Rakouská republika, registrační číslo FN 108821 g, zastoupené Dr. Alexanderem Haschem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Holečkova 2628/3a, PSČ 370 04, o zaplacení částky 1.508.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 31 EVCm 16/2011, o dovolání společnosti AMMAG GmbH Schüttguttechnik, Sprühgranulation proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. května 2013, č. j. 14 Cmo 351/2012-132, takto: Dovolání se zamítá. O d ů v o d n ě n í : V záhlaví označeným usnesením Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti AMMAG GmbH Schüttguttechnik, Sprühgranulation (dříve Ammag Apparte-, Mühlen- und Maschinenbau GmbH, dále jen „společnost“) potvrdil usnesení ze dne 4. června 2012, č. j. 31 EVCm 16/2011-59, kterým Krajský soud v Českých Budějovicích zamítl námitku nepříslušnosti Krajského soudu v Českých Budějovicích. Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Na základě společenské smlouvy ze dne 30. května 2007 ve spojení s usnesením valné hromady společnosti Stavební technika plus, s. r. o., identifikační číslo osoby 25167162, ze dne 9. července 2007, převedl navrhovatel (dle svého tvrzení) obchodní podíl ve společnosti Stavební technika plus, s. r. o. (dále též jen „obchodní podíl“) na společnost, sídlící v Rakousku. 2) Návrhem (ze dne 29. listopadu 2011) na vydání evropského platebního rozkazu se navrhovatel domáhal zaplacení částky 1.508.000 Kč s příslušenstvím z titulu neuhrazené ceny obchodního podílu. 3) Spolu s odporem proti evropskému platebnímu rozkazu vznesla společnost námitku (mezinárodní) nepříslušnosti Krajského soudu v Českých Budějovicích, majíc za to, že příslušným je – při neexistenci prorogační doložky ve smyslu čl. 23 Nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000, o příslušnosti a uznání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech (dále též jen „nařízení Brusel I“ či „nařízení“) – obecný soud společnosti podle článku 2 nařízení Brusel I (tedy soud v Rakousku). Na takto ustaveném základu odvolací soud (přitakávaje soudu prvního stupně) uzavřel, že mezinárodní příslušnost českých soudů plyne z článku 5 odst. 1 písm. a) nařízení Brusel I, neboť předmětem sporu je nárok na zaplacení ceny obchodního podílu dle uzavřené smlouvy, přičemž uplatněný závazek měl být splněn na území České republiky. Věcná a místní příslušnost Krajského soudu v Českých Budějovicích pak plyne z občanského soudního řádu. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a to, kde je – s ohledem na § 339 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodníku zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) – místo plnění peněžitého závazku ve výši 1.508.000 Kč. Dovolatelka považuje závěr odvolacího soudu, podle něhož je místem plnění peněžitého závazku, jehož zaplacení se navrhovatel domáhá, bydliště navrhovatele, za nesprávný. Odvolací soud podle dovolatelky pominul § 339 obch. zák. a zejména § 4 odst. 1 zákona č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti. Je zjevné, že pohledávku uplatněnou návrhem by dovolatelka (pokud by uznávala její oprávněnost) neplnila v hotovosti (a to ani v případě, že by tak činila ve splátkách), ale bezhotovostně, tedy v souladu s výše označenými ustanoveními na účet navrhovatele. Proto má za to, že místem plnění závazku, jehož zaplacení se navrhovatel domáhá, je místo, kde je veden účet věřitele (navrhovatele). Vzhledem k argumentaci navrhovatele pak dovolatelka dodává, že navrhovatel nedoložil soudu splnění podmínek mezinárodní příslušnosti českých soudů (totiž že má v tuzemsku účet u banky), a začal tak činit až po vznesení námitky nedostatku příslušnosti českých soudů. Dovolatelka mohla tuto námitku vznést s ohledem na článek 24 nařízení Brusel I pouze v úvodu řízení; proto dovozuje, že „při rozhodování o příslušnosti soudu … platí velmi přísná pravidla ostré lhůty, jejichž nedodržení je sankcionováno právě ztrátou jakékoliv dodatečné nápravy ze strany účastníka řízení“. V této souvislosti dovolatelka vznáší otázku, zda navrhovatel může doplňovat „tvrzení a podklady odůvodňující příslušnost soudu“ kdykoliv v průběhu řízení. Přitom námitku vznesla právě proto, že z návrhu ani jeho příloh neplynuly žádné skutečnosti, z nichž by bylo možno dovodit příslušnost českých soudů. Navrhovatel považuje dovolání za nepřípustné, resp. nedůvodné, a navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, popř. zamítl. Dovolání je přípustné podle § 237 o. s. ř., a to pro řešení (dovoláním otevřené) otázky příslušnosti soudu prvního stupně k řízení o nároku na zaplacení ceny za převod obchodního podílu, uplatněného proti obchodní společnosti se sídlem v jiném členském státu Evropské unie, v judikatuře dovolacího soudu dosud neřešené. Řízení o návrhu na zaplacení ceny za převod obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným je věcí občanskou a obchodní podle článku 1 odst. 1 nařízení Brusel I (k výkladu pojmu „věci občanské a obchodní“ ve smyslu posledně uvedeného ustanovení srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. září 2012, sp. zn. 33 Cdo 3793/2011, uveřejněné pod číslem 12/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, a tam citovanou judikaturu Soudního dvora Evropské unie, popř. z novější judikatury Soudního dvora jeho rozsudky ze dne 12. září 2013, C-49/12, ve věci Sunico ApS, či ze dne 23. října 2014, C-302/13, ve věci flyLAL-Lithuanian