29 Cdo 3117/2015 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3117/2015 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 9. 2017 Spisová značka:29 Cdo 3117/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2017:29.CDO.3117.2015.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Jednání právnických osob Neplatnost právního úkonu Rovnost účastníků Dotčené předpisy:§ 24f odst. 1 předpisu č. 109/1964Sb. § 24f odst. 2 předpisu č. 109/1964Sb. § 24g předpisu č. 109/1964Sb. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:27. 3. 2018 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3117/2015-404 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce JUDr. Oldřicha Navrátila, advokáta, se sídlem v Kyjově, Svatoborská 363/11, PSČ 697 01, jako správce konkursní podstaty úpadce ASSEK, a. s., identifikační číslo osoby 00532941, proti žalované JUDr. Ludmile Hlaváčkové, advokátce, se sídlem v Boršicích č. p. 428, PSČ 687 09, jako správkyni konkursní podstaty úpadce Výrobně obchodního družstva Blatnice, družstva - v likvidaci, identifikační číslo osoby 60709979, o vyloučení výtěžku zpeněžení ze soupisu konkursní podstaty, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 55 Cm 39/2001, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 26. listopadu 2014, č. j. 9 Cmo 5/2014-338, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Žalobou ze dne 12. července 2001 se žalobce [JUDr. Oldřich Navrátil, jako správce konkursní podstaty úpadce ASSEK, a. s., (dále též jen „společnost“)] domáhal vyloučení nemovitostí – jiné stavby na pozemku parcelní číslo (dále jen „stavba“) a pozemků parcelní číslo (dále jen „pozemky“), vše v katastrálním území H., obec P. (stavba a pozemek označeny souhrnně jen jako „nemovitosti“) z konkursní podstaty úpadce Výrobně obchodního družstva Blatnice, družstva – v likvidaci (dále též jen „družstvo“). Žalobce s žalovanou uzavřeli dne 28. června 2010 dohodu o zpeněžení nemovitostí. Dne 5. listopadu 2010 žalovaná zpeněžila nemovitosti mimo dražbu za kupní cenu ve výši 27 500 000 Kč. Žalobce následně navrhl změnu žalobního petitu tak, že požaduje vyloučení výtěžku zpeněžení nemovitostí z konkursní podstaty družstva. Rozsudkem ze dne 13. února 2014, č. j. 55 Cm 39/2001-315, Krajský soud v Brně vyloučil z konkursní podstaty družstva „výtěžek zpeněžení“ nemovitostí (bod I. výroku) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (bod II. výroku). Soud vyšel z toho, že: 1/ Na základě hospodářských smluv z roku 1989 a 1990 převedl Barvy a laky, státní podnik nemovitosti na právního předchůdce družstva (JZD Budoucnost, později pod označením Zemědělské družstvo BUDOUCNOST Blatnice – Blatnička). 2/ Dohodou o dokončení stavebních prací, rekonstrukce R. d. v P. ze dne 20. srpna 1990 (dále jen „dohoda ze dne 20. srpna 1990“) se právní předchůdce družstva mimo jiné zavázal převést na společnost zásoby související s realizací akce „rekonstrukce R. d. v P.“. 3/ Dne 10. dubna 1991 uzavřeli právní předchůdce družstva a společnost podle § 347 zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku (dále jen „hospodářský zákoník“) hospodářskou smlouvu o převodu vlastnictví (dále jen „smlouva ze dne 10. dubna 1991“), podle níž se pozemky převádí na společnost. 4/ Krajský soud v Brně usnesením ze dne 10. ledna 2001, č. j. 28 K 37/2000-133, prohlásil konkurs na majetek společnosti a správcem konkursní podstaty ustavil žalobce. 5/ Krajský soud v Brně usnesením ze dne 12. března 2001, č. j. 46 K 122/2000-461, prohlásil konkurs na majetek družstva a správkyní konkursní podstaty ustavil žalovanou. 6/ Žalovaná sepsala dne 30. dubna 2001 nemovitosti do konkursní podstaty družstva. 7/ Žalobce sepsal dne 12. července 2001 nemovitosti do konkursní podstaty společnosti. Ve vztahu k pozemkům soud prvního stupně uzavřel, že smlouvou ze dne 10. dubna 1991 nabyla vlastnické právo k pozemkům společnost. Soud neshledal důvodnou námitku žalované o neplatnosti této smlouvy pro nedostatek projevu vůle na straně společnosti, neboť podle zápisu v obchodním rejstříku „za společnost podepisuje předseda představenstva nebo jeho zástupce, a tento způsob podepisování byl zapsán v obchodním rejstříku dne 17. března 1993“. Společnost neměla v době podpisu smlouvy předsedu představenstva, proto byl oprávněn jednat a podepisovat za tuto společnost člen představenstva. Podepsal-li smlouvu ze dne 10. dubna 1991 K. P. (dále jen „K. P.“), který v tu dobu byl členem představenstva, je smlouva projevem vůle společnosti a tudíž platná. Rovněž námitku, že smlouva je neplatná pro rozpor se zákonem č. 123/1975 Sb., o užívání půdy a jiného zemědělského majetku k zajištění výroby, neshledal soud za důvodnou, neboť tento zákon byl v době podpisu s ohledem na změnu společenských poměrů v listopadu 1989 obsolentní. Kromě toho sporné pozemky nemohly sloužit k zajištění výroby právního předchůdce družstva ve smyslu zákona č. 123/1975 Sb., neboť tyto pozemky právní předchůdce družstva nabyl za účelem rekonstrukčních prací na R. d. v P., které nemohl vykonávat z důvodu osamostatnění stavební čety, která následně „vytvořila obchodní společnost ASSEK“. Nemohlo tak jít o obcházení zákona. Naopak soupis stavby do konkursní podstaty družstva považoval soud prvního stupně za oprávněný, neboť dohoda o dokončení stavebních prací ze dne 20. srpna 1990 skutečnost, že došlo k převodu vlastnického práva ke stavbě na společnost, neprokazuje. Navíc je tato dohoda pro neurčitost neplatná. Přes výše uvedené soud prvního stupně rozhodl o vyloučení celého výtěžku zpeněžení nemovitostí z konkursní podstaty družstva, což odůvodnil tím, že stavba pozemky fakticky (jen) znehodnocovala. Kdyby se zpeněžovaly pouze pozemky, byl by dosažen vyšší výtěžek zpeněžení. K odvolání žalované Vrchní soud v Olomouci v záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud doplnil dokazování a vyšel dále z toho, že: 1/ Podle výpisu z obchodního rejstříku byl předsedou právního předchůdce družstva od 14. dubna 1951 do 21. ledna 1993 J. H. (dále jen „J. H.“), který byl oprávněn za družstvo podepisovat. 2/ Rozhodnutím členské schůze ze dne 6. května 1994 byl právní předchůdce družstva (Výrobně obchodní družstvo Blatnice) rozdělen na Zemědělské družstvo Blatnička a Výrobně obchodní družstvo Blatnice, družstvo (pozdější úpadce). 3/ Společnost neměla od svého vzniku do 29. ledna 1998 předsedu představenstva. Od 29. ledna 1998 do 10. října 2000 byl jako předseda zapsán K. P., který byl do té doby členem představenstva. Za společnost byli od 4. července 1990 do 17. března 1993 oprávněni podepisovat všichni členové představenstva nebo jeden nebo několik členů představenstva, kteří k tomu byli představenstvem zmocněni. 4/ Dohodou ze dne 20. srpna 1990 převzala společnost za právního předchůdce družstva dnem 1. září 1990 veškerá práva a povinnosti dodavatele stavebních prací při rekonstrukci R. d. v P. a zavázala se stavbu dokončit ve smluveném termínu. Právní předchůdce družstva převzal povinnost poskytnout součinnost, a to výpomocí a dále odprodáním základních prostředků a materiálu a to „ZP“, DKP, stavebního materiálu a materiálu vedeného v inventurních soupisech. Tato dohoda byla uzavírána se souhlasem investora stavby VHMP-VÚZ Praha. 5/ Smlouvu ze dne 10. dubna 1991 za právního předchůdce družstva podepsal předseda družstva J. H. a za společnost K. P. jako ředitel (tehdy i člen představenstva). Předmětem smlouvy byl bezúplatný převod pozemků ke dni 10. dubna 1991 z důvodu, že „družstvo získalo pozemky bezúplatně na (dobu) provádění investiční výstavby pro Výstavbu hlavního města Prahy – Výstavbu účelových zařízení, tato byla postoupena na ASSEK, a. s., tím vzniklo i právo na převod pozemků, převod tohoto majetku se proto uskutečňuje k naplnění dohody ze dne 7. srpna 1990 uzavřené mezi oběma stranami a VHMP-VÚZ Praha o postoupení práva a převzetí povinností ze závazků týkajících se provádění investiční výstavby pro VHMP-VÚZ Praha“. Na takto doplněném skutkovém základě dospěl odvolací soud k závěru, že smlouva ze dne 10. dubna 1991 je právním úkonem dvou právnických osob ve smyslu hospodářského zákoníku, a to hospodářskou smlouvou o převodu vlastnictví podle § 347 hospodářského zákoníku. Na tuto smlouvu se pak použijí obecná ustanovení o právních úkonech tj. § 20 a násl. hospodářského zákoníku, a to vedle § 24g také § 24f, podle něhož organizace jednají svými statutárními orgány nebo prostřednictvím svých zástupců, kdy takovým zástupcem může být jiná organizace nebo fyzická osoba. Smlouva ze