29 Cdo 3325/2016 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3325/2016 citace  Právní věta:Navrhuje-li představenstvo společnosti valné hromadě, aby přijala určité usnesení, jímž se následně bude představenstvo řídit (jež bude „realizovat“), jsou jeho členové povinni postupovat v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře již při svolávání valné hromady, při formulování návrhu usnesení, jež má valná hromada přijmout, jakož i při poskytování všech relevantních informací akcionářům tak, aby mohli na valné hromadě rozhodovat s dostatečnou znalostí věci a při vědomí výhod, nevýhod a rizik spojených s (představenstvem navrhovaným) usnesením valné hromady. Rozhodnutí o tom, jakým způsobem bude financován provoz společnosti, je součástí řízení podnikatelské činnosti společnosti, tedy jejího obchodního vedení. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:27. 6. 2018 Spisová značka:29 Cdo 3325/2016 ECLI:ECLI:CZ:NS:2018:29.CDO.3325.2016.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akciová společnost Představenstvo Péče řádného hospodáře Valná hromada Akcionář Dokazování Náhrada škody Dotčené předpisy:§ 191 obch. zák. § 194 odst. 4 obch. zák. § 194 odst. 5 obch. zák. § 157 odst. 2 o. s. ř. § 182 odst. 2 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:7. 9. 2018 Publikováno ve sbírce pod číslem:88 / 2019 Anotace:Představenstvo společnosti předložilo valné hromadě návrh na vypsání emise dluhopisů s tím, že emisní podmínky včetně vzoru dluhopisů byly předloženy písemně. Valná hromada společnosti na svém zasedání, za účasti akcionářů vlastnících akcie představující 99,83 % základního kapitálu, rozhodla 100 % hlasů účastnících se akcionářů o vydání dluhopisů dle návrhu představenstva, tj. dluhopisů o nominální hodnotě 50 000 Kč, se splatností 10 let a úrokem 20 % p. a. Odvolací soud uzavřel, že do působnosti představenstva patří realizovat usnesení valné hromady, jež nejsou v rozporu s právními předpisy či stanovami. Pokud tak představenstvo učinilo, „nedošlo k porušení povinnosti žalovaných jakožto členů představenstva jednat s péčí řádného hospodáře“. Jelikož dle mínění odvolacího soudu žalovaní neporušili své povinnosti členů představenstva, nepovažoval za potřebné se zabývat ostatními předpoklady nároku na náhradu škody. Nejvyšší soud se tak na základě podaného dovolání ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkami, zda lze na členy představenstva, jež „realizují“ usnesení valné hromady o vydání dluhopisů, klást požadavek péče řádného hospodáře (§ 194 odst. 5 obch. zák.), a zda vydání dluhopisů může být jednáním odporujícím zákonným pravidlům upravujícím rozdělování zisku (či jiných vlastních zdrojů). Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 3325/2016-246 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce M E T A L a. s., se sídlem v Plzni, Na Roudné 443/18, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 00478326, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 1108/18, PSČ 301 00, proti žalovaným 1) P. M., 2) J. P., a 3)  J. D., všem zastoupeným JUDr. Ivanou Čadkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Modřínová 2436/2, PSČ 326 00, o zaplacení 4.536.000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 97/2009, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 4. 2015, č. j. 6 Cmo 59/2015-198, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 21. dubna 2015, č. j. 6 Cmo 59/2015-198, jakož i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 26. března 2013, č. j. 45 Cm 97/2009-141, se ruší a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: Společnost M E T A L a. s. (dále též jen „společnost“) zastoupená kvalifikovaným akcionářem se žalobou ze dne 22. 9. 2008 domáhá zaplacení 4.536.000 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, již měli společnosti způsobit žalovaní jakožto členové jejího představenstva porušením povinnosti péče řádného hospodáře. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 26. 3. 2013, č. j. 45 Cm 97/2009-141, žalobu zamítl (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Vyšel přitom z toho, že: 1) Podle bodu VIII. článku 2 odst. 4) stanov může společnost „emitovat vlastní dluhopisy, výši emise a emisní podmínky schvaluje valná hromada“. 2) Podle bodu V., B článku 8 odst. 1) písm. e) stanov společnosti je představenstvo společnosti povinno (mimo jiné) „předkládat valné hromadě ke schválení návrhy na vydání dluhopisů dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku“. 3) Žalovaní jsou členy představenstva společnosti. 4) Představenstvo společnosti předložilo valné hromadě návrh „na vypsání VII. emise dluhopisů s tím, že emisní podmínky včetně vzoru dluhopisů byly předloženy písemně“. 5) Valná hromada společnosti na zasedání konaném dne 10. 6. 2003, za účasti akcionářů vlastnících akcie představující 99,83 % základního kapitálu, rozhodla 100 % hlasů účastnících se akcionářů o vydání dluhopisů dle návrhu představenstva, tj. dluhopisů o nominální hodnotě 50.000 Kč, se splatností 10 let a úrokem 20 % p. a. (dále též jen „sporné dluhopisy“). 6) Komise pro cenné papíry následně schválila emisní podmínky emise sporných dluhopisů rozhodnutím ze dne 22. 8. 2003, č. j. 45/N870/2003/2. 7) Společnost zastoupená kvalifikovaným akcionářem má za to, že žalovaní vydáním sporných dluhopisů porušili péči řádného hospodáře, neboť úrok ve výši 20 % ročně výrazně převyšuje obvyklé úroky za obdobné dluhopisy či úvěry, a způsobili tak společnosti škodu ve výši rozdílu mezi úroky obvyklými a úrokem stanoveným pro sporné dluhopisy. Jelikož bylo upsáno 162 dluhopisů o celkové nominální hodnotě 8.100.000 Kč a společnost tak hradí ročně na úrocích 1.620.000 Kč, přičemž obvyklý úrok by nepřevýšil 6 % ročně, činí škoda 1.134.000 Kč za každý rok. Od upsání sporných dluhopisů (tj. od 1. 11. 2003) do dne podání žaloby tak jde celkem o žalobou uplatněnou částku. Na takto ustaveném základu soud prvního stupně uzavřel, že bylo věcí společnosti, jak zajistí své financování. Jednou z možností byla právě emise dluhopisů. Rozhodla-li valná hromada společnosti v souladu se stanovami o vydání sporných dluhopisů a nebylo-li toto rozhodnutí v rozporu s právními předpisy či stanovami, byli žalovaní (jakožto členové představenstva) povinni toto usnesení valné hromady v souladu s § 191 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), realizovat. Z jejich jednání tudíž společnosti nemohla vzniknout škoda, za niž by žalovaní odpovídali. Rozsudkem ze dne 21. 4. 2015, č. j. 6 Cmo 59/2015-198, Vrchní soud v Praze rozhodnutí soudu prvního stupně k odvolání žalobce potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). Odvolací soud, přitakávaje závěrům soudu prvního stupně, zdůraznil, že do působnosti představenstva patří realizovat usnesení valné hromady, jež nejsou v rozporu s právními předpisy či stanovami. Pokud tak představenstvo učinilo, „nedošlo k porušení povinnosti žalovaných jakožto členů představenstva jednat s péčí řádného hospodáře“. Jelikož žalovaní neporušili své povinnosti členů představenstva, nepovažoval odvolací soud za potřebné se zabývat ostatními předpoklady nároku na náhradu škody. Proti rozsudku odvolacího soudu podala společnost dovolání, majíc je za přípustné podle § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), neboť napadený rozsudek závisí na vyřešení (níže uvedených) otázek hmotného a procesního práva, v judikatuře Nejvyššího soudu dosud neřešených (jde-li o třetí otázku), resp. při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (jde-li o zbývající otázky). Dovolatelka má za to, že odvolací soud chybně vyřešil: 1) Otázku aplikace § 157 odst. 2 o. s. ř. odvolacím soudem (jestliže přehlédl nesprávný postup soudu prvního stupně, který neuvedl, proč neprovedl další důkazy navrhované žalobcem). 2) Otázku způsobu a úplnosti dokazování. 3) Otázku, zda lze posuzovat porušení povinnosti člena představenstva jednat s péčí řádného hospodáře izolovaně, toliko podle § 194 odst. 4 obch. zák., bez ohledu na jednání členů představenstva před konáním valné hromady a před schválením pokynů valné hromady představenstvu. 4) Posouzení zákonnosti usnesení valné hromady o schválení emise sporných dluhopisů, na základě něhož společnost vyplácí peněžité plnění toliko členům orgánů společnosti na úkor akcionářů. 5) Posouzení přenosu důkazního břemene na člena představenstva akciové společnosti ve smyslu § 194 odst. 5 obch. zák. Ve vztahu k prvním dvěma otázkám dovolatelka soudům obou stupňů vytýká, že nijak ne