29 Cdo 4272/2011 — Nejvyšší soud

29 Cdo 4272/2011 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 1. 2012 Spisová značka:29 Cdo 4272/2011 ECLI:ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.4272.2011.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Akcie Cenné papíry Dobrá víra Dotčené předpisy:§ 58 předpisu č. 591/1992Sb. § 5 předpisu č. 591/1992Sb. § 157 obch. zák. § 20 předpisu č. 591/1992Sb. Kategorie rozhodnutí:B Zveřejněno na webu:6. 2. 2012 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 4272/2011 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně SATRAPA, a. s., v likvidaci, se sídlem v Praze 4 - Písnici, Libušská 319, PSČ 142 00, identifikační číslo osoby 63 08 01 25, proti žalované MASOZÁVOD Krahulčí, a. s., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, identifikační číslo osoby 46 90 09 26, zastoupené JUDr. Alenou Kasalovou, advokátkou, se sídlem Plzeň, Františkánská 7, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 29/10 Cm 332/97, o uložení povinnosti vydat akcie, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 25. dubna 2000, č. j. 3 Cmo 1360/98-209, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Krajského obchodního soudu v Brně ze dne 5. května 1998, č. j. 10 Cm 332/97-129 tak, že zamítl žalobu, aby byla žalované uložena povinnost vydat žalobkyni 30.940 kmenových akcií MASOZÁVOD Krahulčí, a. s., na majitele, v zaknihované podobě, emitovaných na základě úpisu ze dne 25. dubna 1996, a to vydáním pokynu Středisku cenných papírů k připsání těchto akcií na účet žalobkyně. Odvolací soud doplnil dokazování a zjistil z notářského zápisu ze dne 3. dubna 1996 osvědčujícího průběh a výsledky jednání představenstva žalované, že představenstvo na jednání konaném téhož dne přijalo rozhodnutí o zvýšení základního jmění peněžitými vklady o 46,720.000,- Kč. Současně rozhodlo, že akcie na zvýšení základního jmění budou veřejně obchodovatelné, o jmenovité hodnotě 1000,- Kč, se stejným emisním kursem a rozhodlo o datu upisování a podmínkách splácení akcií. Dále odvolací soud zjistil, že všechny akcie na zvýšení základního jmění upsal jménem žalobkyně Ing. P. S. Z výpisů z bankovního účtu žalované odvolací soud zjistil, že žalobkyně /s jednodenním zpožděním) uhradila celý emisní kurs upsaných akcií. Rejstříkový soud povolil zápis zvýšení základního jmění žalované usnesením, které nabylo právní moci 23. května 1997. Úpisem akcií došlo mezi účastníky k uzavření smlouvy, ze které vyplynula žalobkyni povinnost uhradit emisní kurs upsaných akcií a žalované povinnost vydat upsané akcie žalobkyni, tj. nechat je připsat na její účet ve Středisku cenných papírů. Žalobkyně svoji povinnost - byť s jednodenním prodlením - splnila. Proto se odvolací soud zabýval tím, zda svoji povinnost splnila též žalovaná. V tom směru zjistil z kopie smlouvy o úplatném převodu cenných papírů, uzavřené dne 12. dubna 1996 mezi žalobkyní jako prodávající a společností Masokombinát Hroznětín, a. s., identifikační číslo 45 35 81 92 (správně MASO Hroznětín a. s.) jako kupující, že se touto smlouvou převádí 9.285 zaknihovaných akcií Masozávodu Krahulčí, a. s., o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, na doručitele, které má prodávající ke dni převodu akcií na účtu ve Středisku cenných papírů. Z kopie smlouvy o úplatném převodu cenných papírů, uzavřené dne 23. května 1996 mezi žalobkyní jako prodávající a společností MASO Hroznětín a. s. jako kupující, odvolací soud zjistil, že se touto smlouvou převádí 21.655 zaknihovaných akcií Masozávodu Krahulčí, a. s., o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, na doručitele, které má prodávající ke dni převodu akcií na účtu ve Středisku cenných papírů. Z kopie smlouvy o úplatném převodu cenných papírů, uzavřené dne 7. července 1997 mezi společností MASO Hroznětín a. s. jako prodávající a Kapitálovým investičním fondem, s. r. o., identifikační číslo 62 62 01 26, jako kupující, odvolací soud zjistil, že se touto smlouvou převádí 30.940 zaknihovaných akcií Masozávodu Krahulčí, a. s., o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, na doručitele. Ze smlouvy o registraci zaknihovaných akcií ve Středisku cenných papírů uzavřené dne 13. srpna 1997 mezi žalovanou a Střediskem cenných papírů odvolací soud zjistil, že jejím předmětem je založení a vedení registru emitenta a registrace emise 46.720 akcií, popsané v příloze smlouvy, které jsou zastupitelné s akciemi žalované, již vedenými v jejím registru. Současně v ní emitent oznamuje záměr vydat zaknihované akcie podle § 5 odst. 4 zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění účinném ke dni 23. května 1997 (dále jen „zákon o cenných papírech“). Z přílohy č. 2 této smlouvy vyplývá, že 15.780 akcií SIN 77 09 60 00 15 66 má být připsáno na účet žalobkyně, 30.940 akcií téhož SIN má být připsáno na účet Kapitálového investičního fondu, s. r. o. Z vyjádření Střediska cenných papírů zjistil odvolací soud, že 15.780 akcií na zvýšení základního jmění bylo připsáno na účet žalobkyně. Ze shodných výpovědí účastníků zjistil soud, že i pokyn k připsání 30.940 akcií žalované na účet Kapitálového investičního fondu, s. r. o. byl proveden. Po zhodnocení uvedených skutkových zjištění dospěl odvolací soud k závěru, že žalovaná splnila svůj závazek z upsání akcií na zvýšení základního jmění vůči žalobkyni jen zčásti, když na její účet nechala připsat pouze 15.780 akcií, namísto upsaných 46.720 akcií. V průběhu řízení se žalovaná bránila tím, že její povinnost zajistit vydání 30.940 akcií, které žalobkyni nebyly připsány na účet, zanikla vydáním hromadných listin, které upsané akcie nahrazovaly. Odvolací soud však uzavřel, že závazek žalované vydáním těchto listin nezanikl, protože podle stanov, rozhodnutí představenstva o zvýšení základního jmění a výzvy k upisování akcií, měly být na zvýšení základního jmění vydány pouze zaknihované akcie. Nárok žalobkyně, aby žalovaná zajistila připsání dosud nepřipsaných 30.940 akcií na její účet, proto dosud trvá. Přesto však odvolací soud uzavřel, že žalobě nelze vyhovět. Podle právního názoru odvolacího soudu bylo 30.940 akcií, jejichž vydání se žalobkyně domáhá, již vydáno. Cenný papír je vydán dnem, kdy splňuje veškeré náležitosti stanovené právním předpisem a v souladu se zákonem stanoveným způsobem se stane majetkem prvního nabyvatele. Žalovanou emitované akcie na zvýšení základního jmění splňovaly náležitosti tohoto cenného papíru podle § 155 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Co je zákonem stanovený způsob, kterým se akcie stane majetkem prvního nabyvatele, zákon o cenných papírech výslovně nedefinuje. Podle odvolacího soudu do tohoto procesu nepochybně spadá zákonný způsob zvýšení základního jmění (což bylo v projednávané věci splněno). Součástí tohoto procesu je i oznámení a jeho registraci podle § 5 odst. 4 a 5 zákona o cenných papírech, příkaz emitenta k vydání cenného papíru a splnění formálních předpokladů vedení registru emitenta a účtu majitele zaknihovaného cenného papíru k tomu oprávněnou osobou. V této souvislosti se odvolací soud zabýval otázkou, zda to, že příkaz emitenta byl učiněn v rozporu s jeho závazkem vůči osobě, která vydávané akcie upsala, má za následek, že akcie nejsou vydány. Podle názoru odvolacího soudu je pro proces vydávání zaknihovaných akcií rozhodující skutečnost, že Středisko cenných papírů na základě příkazu emitenta učiněného podle ustanovení § 5 odst. 6 zákona o cenných papírech, provedlo zápis akcií do zákonem stanovené evidence (§ 1 odst. 2 zákona o cenných papírech), čímž jsou tyto cenné papíry vydány. Protiprávní jednání emitenta však zakládá jeho právní odpovědnost. Tento názor odvolací soud dovozuje z ustanovení § 56 odst. 6 zákona o cenných papírech, který upravuje mimo jiné odpovědnost emitenta za nesprávné poskytnutí podkladů Středisku cenných papírů. V této souvislosti lze poukázat i na ustanovení § 58 odst. 7 zákona o cenných papírech, které výslovně stanoví vyvratitelnou domněnku, že majitelem cenného papíru je osoba, na jejímž účtu je cenný papír evidován. Nápravy se lze domoci pouze postupem podle § 64 zákona o cenných papírech, přičemž rozhodnutí soudu by se muselo týkat i osoby, na jejíž účet majitele byly cenné papíry připsány na základě příkazu emitenta, který byl učiněn v rozporu s jeho závazkem vůči upisovateli akcií. Odvolací soud proto uzavřel, že akcie, jejichž vydání se odvolatelka domáhá, již byly vydány, neboť se staly zákonem stanoveným způsobem majetkem prvního nabyvatele, a proto soud nemůže uložit žalované povinnos