29 Cdo 4554/2015 – Nejvyšší soud

29 Cdo 4554/2015-930 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce Ing. Ivana Slaniny, jako správce konkursní podstaty úpadce KOKOŘOVSKÁ a. s., identifikační číslo osoby 25201697, zastoupeného JUDr. Ing. Vojtěchem Levorou, advokátem, se sídlem v Plzni, Slovanská třída 982/136, PSČ 326 00, proti žalovanému ANIMO Žatec, a. s., se sídlem v Lišanech 33, PSČ 440 01, identifikační číslo osoby 00044628, zastoupenému JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, PSČ 110 00, o určení neúčinnosti kupní smlouvy a o vzájemné žalobě žalovaného o určení pravosti pohledávky, vedené u Okresního soudu ve Strakonicích pod sp. zn. 2 C 28/2006, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 13. května 2015, č. j. 5 Co 1744/2014-871, takto:Rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 13. května 2015, č. j. 5 Co 1744/2014-871, se zrušuje s výjimkou té části, která se týká vzájemné žaloby žalovaného; věc se ve zrušeném rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í: [1] Rozsudkem ze dne 22. srpna 2007, č. j. 2 C 28/2006-262, Okresní soud ve Strakonicích (dále jen „okresní soud“): 1/ Zamítl žalobu, kterou se žalobce (Ing. Ivan Slanina, jako správce konkursní podstaty úpadce KOKOŘOVSKÁ a. s.) domáhal vůči žalovanému (Podniku živočišné výroby, a. s.) určení, že kupní smlouva uzavřená dne 30. listopadu 2001 mezi pozdějším úpadcem jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím, jejíž vklad do katastru nemovitostí byl povolen k 7. prosinci 2001, a jejímž předmětem byl prodej označených nemovitostí za dohodnutou kupní cenu ve výši 25 miliónů Kč (dále jen „kupní smlouva“), je vůči „žalobci“ neúčinná (bod I. výroku). 2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). [2] K odvolání žalobce Krajský soud v Českých Budějovicích rozsudkem ze dne 29. února 2008, č. j. 5 Co 2733/2007-284: 1/ Potvrdil rozsudek okresního soudu ze dne 22. srpna 2007 „ve správném znění“ výroku o nákladech řízení (první výrok). 2/ Rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). [3] K dovolání žalobce Nejvyšší soud rozsudkem ze dne 20. května 2010, č. j. 29 Cdo 5063/2008-318 [který je (stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže) dostupný i na webových stránkách Nejvyššího soudu], zrušil rozsudek odvolacího soudu z 29. února 2008 a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení. [4] Usnesením ze dne 23. února 2011, č. j. 5 Co 2733/2007-359, zrušil odvolací soud rozsudek okresního soudu ze dne 22. srpna 2007 a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení. [5] Okresní soud [poté, co při jednání dne 12. května 2011 připustil změnu žalobního návrhu („petitu“)] rozsudkem ze dne 12. května 2011, č. j. 2 C 28/2006-374: 1/ Zamítl žalobu o určení, že kupní smlouva je neúčinná vůči „žalobci“ a „konkursním věřitelům“ (bod I. výroku). 2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku). [6] K odvolání žalobce odvolací soud rozsudkem ze dne 5. října 2011, č. j. 5 Co 1686/2011-395: 1/ Potvrdil zamítavý výrok rozsudku okresního soudu ze dne 12. května 2011 v rozsahu, v němž měla být vyslovena neúčinnost kupní smlouvy vůči „žalobci“ (první výrok). 2/ Ve zbývajícím rozsahu rozsudek okresního soudu zrušil a věc (potud) vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení (druhý výrok). [7] Rozsudkem ze dne 13. září 2012, č. j. 2 C 28/2006-579, okresní soud: 1/ Určil, že kupní smlouva je vůči konkursním věřitelům neúčinná (bod I. výroku). 2/ Rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku) a o nákladech státu (bod III. výroku). [8] K odvolání žalovaného odvolací soud usnesením ze dne 15. května 2013, č. j. 5 Co 3037/2012-672, zrušil rozsudek okresního soudu ze dne 13. září 2012 a věc vrátil okresnímu soudu k dalšímu řízení. [9] Usnesením ze dne 28. listopadu 2013, č. j. 29 Cdo 3710/2013-708, odmítl Nejvyšší soud dovolání žalovaného proti zrušujícímu usnesení odvolacího soudu ze dne 15. května 2013. [10] Rozsudkem ze dne 3. července 2014, č. j. 2 C 28/2006-772, okresní soud: 1/ Zamítl žalobu o určení, že kupní smlouva je neúčinná vůči konkursním věřitelům (bod I. výroku). 2/ Zamítl vzájemnou žalobu (datovanou 23. června 2014), kterou se žalovaný pro případ, že soud shledá kupní smlouvu neúčinnou, domáhal vůči žalobci určení, že má za úpadcem v konkursním řízení - pohledávku druhé třídy ve výši 23,4 miliónu Kč z titulu práva na vrácení části kupní ceny, kterou úpadci uhradil podle kupní smlouvy formou započtení (bod II. výroku), - pohledávku druhé třídy ve výši 1,6 miliónu Kč z titulu práva na vrácení části kupní ceny, kterou úpadci uhradil podle kupní smlouvy formou započtení (bod III. výroku), - pohledávku druhé třídy ve výši 8,8 miliónu Kč z titulu práva na úhradu zhodnocení nemovitostí, které byly předmětem kupní smlouvy (bod IV. výroku). 3/ Rozhodl o nákladech řízení (bod V. výroku) a o nákladech státu (bod VI. a VII. výroku). [11] Okresní soud [vycházeje z ustanovení 42a odst. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), a z ustanovení § 13 odst. 1, 2, 4 a 5, § 14 odst. 1, 2 a 6, § 15 odst. 1 a 2, § 191 odst. 1 a 2 a § 192 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)] dospěl po provedeném dokazování k závěru, že vědomost nabyvatele (právnické osoby) o dluzích a úmyslu [dlužníka (úpadce)] zkrátit (právním úkonem) věřitele je dána, ví-li o tom statutární orgán nebo člen statutárního orgánu právnické osoby. V akciových společnostech je obvyklé, že představenstvo pověří faktickým výkonem části své působnosti ředitele nebo jiného zaměstnance společnosti. Takový zaměstnanec se však nestává statutárním orgánem, pouze jedná za společnost jako její zástupce (§ 13 odst. 1, § 15 obch. zák.). Odpovědnost ve vztahu ke společnosti a jejím akcionářům za výkon činnosti, kterou svěřilo někomu jinému, nese představenstvo. Prokazování vědomosti o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit právním úkonem věřitele u M. V. (dále jen „M. V.“), jenž nebyl členem představenstva žalovaného (dne 13. července 2001 byl zapsán do obchodního rejstříku jako prokurista žalovaného a šlo o ředitele výkrmny prasat žalovaného), tedy okresní soud nemá za podstatné a žalobce tak neunesl důkazní břemeno (ohledně oné vědomosti žalovaného). [12] K odvolání žalobce (proti bodům I., V. a VI. výroku) i žalovaného (proti bodům II. až VII. výroku) odvolací soud rozsudkem ze dne 13. května 2015, č. j. 5 Co 1744/2014-871: 1/ Potvrdil rozsudek okresního soudu ze dne 3. července 2014 (první výrok). 2/ Určil, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [13] Odvolací soud již jako se žalovaným jednal (v důsledku zániku původního žalovaného fúzí sloučením) se společností ANIMO Žatec, a. s. (na základě usnesení odvolacího soudu ze dne 11. února 2015, č. j. 5 Co 1744/2014-864). Odvolací soud (vycházeje ze skutkového stavu zjištěného okresním soudem a odkazuje na ustanovení § 42a odst. 1 a 2 obč. zák. a na ustanovení § 13 a násl. a § 191 a § 192 obch. zák.) dospěl k následujícím závěrům: 1/ Okresnímu soudu nelze ničeho vytknout, přijal-li na základě provedeného dokazování závěr, že vědomost o dluzích a úmyslu zkrátit věřitele je u nabyvatele - právnické osoby dána, ví-li o tomto úmyslu a o dluzích jeho statutární orgán nebo člen statutárního orgánu. 2/ Správný je i závěr okresního soudu, že statutárním orgánem právnické osoby je orgán oprávněný jednat jménem právnické osoby ve všech věcech a že u žalované je tímto statutárním orgánem představenstvo. 3/ Okresní soud správně posoudil i skutečnost, že z kupní smlouvy plyne, že odpovědnost a právo k jejímu uzavření měla představenstva společností a vědomost o úmyslu zkrátit věřitele dopadá na členy představenstva, nikoli na jakoukoli osobu, jež nemá příslušné oprávnění. 4/ Žalobce by mohl uspět ve sporu, jen kdyby tvrdil a prokazoval, že o dluzích úpadce a o jeho úmyslu zkrátit další věřitele věděli při uzavírání kupní smlouvy členové představenstva žalovaného. To, zda o těchto skutečnostech věděl M. V., coby tehdejší prokurista a ředitel žalovaného, není rozhodné, jelikož nebyl členem představenstva žalovaného. Důkazy směřující k prokázání tvrzení, že M. V. nemluvil pravdu, popřel-li vědomost o dluzích a o úmyslu dlužníka zkrátit věřitele, by tudíž nemohly přispět k prokázání skutečností rozhodných pro posouzení předmětu řízení. 5/ Okresní soud nepochybil ani v tom, že neposkytl žalobci dodatečnou lhůtu k opětovnému doplnění důkazů a tvrzení. 6/ Právní názor okresního soudu vychází z premisy, že vůli obchodní společnosti (zde akciové společnosti) vytváří její statutární orgán (zde představenstvo), nikoli ředitel (byť i jmenovaný tímto představenstvem). Při posouzení, zda jsou splněny podmínky pro určení neúčinnosti kupní smlouvy podle § 42a obč. zák. je tak nutno posuzovat, zda představenstvo (alespoň někdo z jeho členů) měl povědomost o dalších dluzích úpadce a tím o úmyslu