29 Cdo 940/2013 — Nejvyšší soud

29 Cdo 940/2013 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:28. 4. 2015 Spisová značka:29 Cdo 940/2013 ECLI:ECLI:CZ:NS:2015:29.CDO.940.2013.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Valná hromada Akciová společnost Akcionář Dotčené předpisy:§ 183b obch. zák. § 183g obch. zák. § 131 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:20. 7. 2015 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 29 Cdo 940/2013 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Marka Doležala v právní věci navrhovatelů a) Města Otrokovice, se sídlem v Otrokovicích, náměstí 3. května 1340, PSČ 765 23, identifikační číslo osoby 00284301, zastoupeného JUDr. Ing. Pavlem Schreiberem, advokátem, se sídlem v Brně, Jakubská 121/1, PSČ 602 00, a b) Compas Capital Consult, s. r. o., se sídlem ve Sviadnově, Na drahách 247, PSČ 739 25, identifikační číslo osoby 62301730, zastoupeného Mgr. Bohdanou Šocovou, advokátkou, se sídlem v Olomouci, Palackého 641/11, PSČ 779 00, za účasti společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. se sídlem ve Zlíně, třída Tomáše Bati 383, PSČ 760 49, identifikační číslo osoby 49454561, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 2022/12, PSČ 120 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 50 Cm 69/2005, 50 Cm 2/2007, o dovolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. a navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 108/2012-856, takto: I. Dovolání navrhovatele b) se odmítá. II. V rozsahu, v němž směřuje proti prvnímu výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 108/2012-856, v části, v níž odvolací soud změnil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 69/2005-700, 50 Cm 2/2007, tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. konané dne 8. června 2005 o schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2004 včetně stanovení tantiém, a proti druhému výroku usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 108/2012-856, se dovolání společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. odmítá. III. Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 108/2012-856, se ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. ruší v prvním výroku, s výjimkou části, v níž odvolací soud změnil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 69/2005-700, 50 Cm 2/2007, tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. konané dne 8. června 2005 o schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2004 včetně stanovení tantiém, a ve čtvrtém a pátém výroku o nákladech řízení, a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. IV. Ve vztahu mezi navrhovatelem b) a společností Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í : Usnesením ze dne 19. prosince 2011, č. j. 50 Cm 69/2005-700, 50 Cm 2/2007, Krajský soud v Brně zamítl návrhy obou navrhovatelů na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Vodovody a kanalizace Zlín, a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 8. června 2005 (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.). Vrchní soud v Olomouci usnesením ze dne 21. září 2012, č. j. 5 Cmo 108/2012-856, k odvolání navrhovatelů rozhodnutí soudu prvního stupně změnil ve vztahu k navrhovateli a) tak, že vyslovil neplatnost usnesení valné hromady přijatých k bodům 4, 6, 7 a 8 programu, to je usnesení o schválení řádné účetní závěrky za rok 2004 včetně seznámení se zprávou auditora a schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2004 včetně stanovení tantiém a rozhodnutí o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, schválení změny stanov společnosti, volbě členů dozorčí rady a volbě člena představenstva, nevyslovil neplatnost procedurálních usnesení přijatých k bodům 1 a 2 programu (první výrok), potvrdil v rozsahu, v němž Krajský soud v Brně zamítl návrh navrhovatele a) na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého pod bodem 9 programu kterým nebyl schválen návrh na pověření představenstva zvýšit základní kapitál společnosti (druhý výrok), a v němž zamítl návrh navrhovatele b) [třetí výrok], a rozhodl o nákladech řízení ve vztahu mezi navrhovatelem a) a společností (čtvrtý a pátý výrok) a ve vztahu mezi navrhovatelem b) a společností (šestý a sedmý výrok). Jde přitom o třetí rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé, když usnesením ze dne 29. prosince 2009, č. j. 5 Cmo 308/2009-304, zrušil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 18. února 2009, č. j. 50 Cm 69/2005-248, 50Cm 2/2007 (kterým soud prvního stupně zamítl návrhy obou navrhovatelů), a usnesením ze dne 31. března 2011, č. j. 5 Cmo 343/2010-469, zrušil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 9. června 2010, č. j. 50 Cm 69/2005-387, 50 Cm 2/2007 (kterým soud prvního stupně taktéž zamítl návrhy obou navrhovatelů). Odvolací soud vyšel zejména z toho, že: 1) Společnost má od srpna 2000 zapsán v obchodním rejstříku zcela splacený základní kapitál ve výši 1.030.018.000 Kč, rozdělený na 962.431 akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, 67.586 akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000 Kč a jednu akcii na jméno se zvláštními právy o jmenovité hodnotě 1.000 Kč. Akcie společnosti byly registrovány. 2) Podle článku 13 stanov společnosti jsou akcie na jméno převoditelné pouze mezi obcemi, které jsou stávajícími akcionáři společnosti a vlastní akcie na jméno, a pouze se souhlasem valné hromady společnosti. 3) Statutární město Zlín nabylo akcie společnosti v letech 1993 až 1995 a 1996 až 2000. V roce 2002 bylo vlastníkem 448.599 akcií na jméno (představujících 43,55% podíl na základním kapitálu společnosti) a 39.779 akcií na majitele (představujících 3,86% podíl na základním kapitálu společnosti). Celkem vlastnilo 488.378 akcií společnosti představujících 47,41% podíl na základním kapitálu společnosti. 4) Česká spořitelna, a. s. nabídla Statutárnímu městu Zlín dopisem ze dne 2. listopadu 2001 odkoupení akcií společnosti, a to v rámci společného projektu se společností Česká infrastrukturní, a. s., jehož cílem bylo nabýt podíly ve většině vodohospodářských společností na Moravě, tyto společnosti konsolidovat a připravit na vstup strategického partnera. Další nabídku na odkoupení akcií společnosti učinila Statutárnímu městu Zlín dopisem ze dne 24. ledna 2002. 5) Dne 8. října 2001 vyhlásilo Statutární město Zlín výběrové řízení na strategického partnera společnosti. Vítězem se stala společnost Jižní Vodárenská, a. s., jejíž ovládající osobou se posléze stala Česká infrastrukturní, a. s. 6) Valná hromada společnosti konaná dne 17. dubna 2002 neschválila vstup strategického investora. 7) Dne 26. dubna 2002 uzavřelo Statutární město Zlín (jako budoucí prodávající) a Česká spořitelna, a. s. (jako budoucí kupující) smlouvy o budoucích smlouvách o koupi akcií společnosti, jimiž se budoucí prodávající zavázal prodat budoucímu kupujícímu 309.424 a 139.174 akcií na jméno emitovaných společností. Téhož dne uzavřely obě strany i příkazní smlouvy, jimiž Statutární město Zlín jako příkazce udělilo České spořitelně, a. s. jako příkazníkovi příkaz k výkonu akcionářských práv ve společnosti vyplývajících z vlastnictví výše uvedených akcií na jméno (dále též jen „sporné smlouvy“). Na jejich základě byla Česká spořitelna, a. s. zmocněna k zastupování Statutárního města Zlín na valných hromadách společnosti, a to ve vztahu k 448.598 akciím na jméno. 8) Česká spořitelna, a. s. sice dne 2. května 2002 oznámila nabytí 43,55 % hlasovacích práv ve společnosti s tím, že je nebude vykonávat, avšak „balíkem smluv obdobným smlouvám ze dne 26. dubna 2002“ tato práva dne 16. července 2002 zčásti („do výše 39,2 % hlasovacích práv“) „postoupila“ společnosti Jižní vodárenská, a. s. a ponechala si pouze práva k 44.831 akciím představujícím 4,35% podíl na základním kapitálu. 9) Obdobně Česká spořitelna, a. s. postupovala i vůči dalším městům a obcím – akcionářům společnosti – a obdobnými smlouvami získala hlasovací práva k jejich akciím představujícím celkem 9.67% podíl na základním kapitálu společnosti. 10) Dne 5. prosince 2002 byly akcie společnosti vyřazeny z obchodování na veřejném trhu. 11) Dne 14. března 2003 Česká spořitelna, a. s. „převedla“ práva spojená s akciemi dalších měst a obcí (viz bod 9) a dále práva spojená se zbývajícími 39.779 akciemi Statutárního města Zlín na Jižní Vodárenskou, a. s. 12) Dne 8. června 2005 se konala