29 ICdo 149/2020 – Nejvyšší soud

MSPH 79 INS XY 179 ICm XY 29 ICdo 149/2020-789 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Heleny Myškové a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce a/ Credit Suisse AG, se sídlem v Curychu, Paradeplatz 8, PLZ 8001, Švýcarská konfederace, reg. č. CHE-106.831.974, zastoupeného Mgr. Martinem Hrodkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1216/46, PSČ 110 00, proti žalovaným 1/ KOPPA, v. o. s., se sídlem v Liberci, Mozartova 679/21, PSČ 460 01, identifikační číslo osoby 25428578, jako oddělenému insolvenčnímu správci dlužníka R. K. H., a 2/ R. K. H., se sídlem XY identifikační číslo osoby XY, zastoupenému Mgr. Petrem Opletalem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Lazarská 11/6, PSČ 120 00, a žalobce b/ LEBLONE LITIGATION GROUP LIMITED, se sídlem v Faneromenis, 145 PATSIAS COURT, Floor 1, Flat 102, 6031 Larnaca, Kyperská republika, reg. č. HE 333241, proti žalobci a/ coby žalovanému, o určení pravosti pohledávky, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 179 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci druhého žalovaného, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 79 INS XY, o dovolání žalobce a/ proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. července 2020, č. j. 179 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 79 INS XY), takto: I. Dovolání žalobce a/ Credit Suisse AG proti druhému výroku rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. července 2020, č. j. 179 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 79 INS XY), kterou odvolací soud rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů mezi žalobcem a/ Credit Suisse AG a žalovaným 2/ R. K. H., se odmítá. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. července 2020, č. j. 179 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 79 INS XY) se ve třetím, čtvrtém a pátém výroku zrušuje a věc se ve zrušeném rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: 1. Žalobou doručenou Městskému soudu v Praze (dále jen „insolvenční soud“) dne 3. října 2014 se žalobce Credit Suisse AG (dále jen „žalobce C. S.“) domáhal vůči žalovaným 1/ Ing. Lee Loudovi, jako insolvenčnímu správci dlužníka R. K. H. a 2/ dlužníku určení, že jeho pohledávka za dlužníkem ve výši 280 967 663,37 Kč je po právu. Řízení bylo u insolvenčního soudu vedeno pod sp. zn. 179 ICm XY. 2. Insolvenční správce dlužníka, dlužník a věřitel č. 9 C&E.A EUROPEAN CONSULTING LIMITED (dále jen „C. L.“) popřeli pohledávku věřitele č. 6 (žalobce C. S.) co do pravosti nejprve z důvodu zániku pohledávky plněním ručitelů, následně popěrný úkon doplnili tak, že Rámcovou smlouvu o úvěru dlužník řádně nepodepsal a že skutečným právním důvodem pohledávky byl jiný právní úkon. 3. Popření pohledávky věřitele č. 6 věřitelem C. L. se ve smyslu § 200 odst. 1 a 2 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona), považuje za žalobu, jež byla u insolvenčního soudu vedena pod sp. zn. 179 ICm XY. 4. Usnesením ze dne 11. června 2015, č. j. MSPH 79 INS XY, insolvenční soud ustanovil společnost KOPPA, v. o. s. (dále jen „veřejná obchodní společnost“), odděleným insolvenčním správcem dlužníka pro veškeré úkony související s nezajištěnou, nevykonatelnou a popřenou pohledávkou č. P6 věřitele č. 6. 5. Usnesením ze dne 2. prosince 2015, č. j. 179 ICm XY, 179 ICm XY, insolvenční soud spojil řízení o žalobě žalobce C. S. vedené pod sp. zn. 179 ICm XY s řízením o žalobě žalobce C. L. vedeným pod sp. zn. 179 ICm XY, s tím, že nadále bude věc vedena pod sp. zn. 179 ICm XY. 6. První rozhodnutí insolvenčního soudu ̶ rozsudek ze dne 2. února 2018, č. j. 179 ICm XY, jímž insolvenční soud zamítl žalobu o určení, že žalobce C. S. má za dlužníkem pohledávku ve výši 280 967 663,37 Kč uplatněnou přihláškou č. P6 z důvodu Rámcové smlouvy o úvěru uzavřené 21. března 2007 (dále též jen „úvěrová smlouva“), určil, že nevykonatelná pohledávka žalobce C. S. ve výši 280 967 663,37 Kč z důvodu téže smlouvy není po právu a rozhodl o nákladech řízení, k odvolání žalobce C. S. Vrchní soud v Praze usnesením ze dne 3. září 2018, č. j. 179 ICm XY, 101 VSPH XY (MSPH 79 INS XY), zrušil a věc vrátil insolvenčnímu soudu k dalšímu řízení. 7. V pořadí druhým rozsudkem ze dne 1. listopadu 2019, č. j. 179 ICm XY, insolvenční soud: [1] Zamítl žalobu na určení, že žalobce C. S. má za dlužníkem pohledávku ve výši 280 967 663,37 Kč uplatněnou přihláškou č. P6 z titulu úvěrové smlouvy (bod I. výroku). [2] Určil, že nevykonatelná pohledávka žalobce C. S. ve výši 280 967 663,37 Kč přihlášená přihláškou č. P6 z titulu úvěrové smlouvy není po právu (bod II. výroku). [3] Uložil C. S. zaplatit veřejné obchodní společnosti na náhradě nákladů řízení částku 6 210 Kč (bod III. výroku). [4] Uložil C. S. zaplatit dlužníku na náhradě nákladů řízení částku 57 596 Kč (bod IV. výroku). [5] Uložil C. S. zaplatit žalobci C. L. na náhradě nákladů řízení částku 62 596 Kč (bod V. výroku). 8. K odvolání žalobce C. S. Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem: [1] Zrušil rozsudek insolvenčního soudu ve vztahu mezi žalobcem C. S. a žalovaným dlužníkem a v tomto rozsahu řízení zastavil (první výrok). [2] Uložil žalobci C. S. zaplatit dlužníku na náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 76 290,50 Kč (druhý výrok). [3] Potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v části bodu I. výroku, v níž bylo rozhodnuto ve vztahu mezi žalobcem C. S. a žalovanou veřejnou obchodní společností, a dále v bodech II., III. a V. výroku (třetí výrok). [4] Určil, že ve vztahu mezi žalobcem C. S. a žalovanou veřejnou obchodní společností nemá žádný z účastníků právo na náhradu nákladů odvolacího řízení (čtvrtý výrok). [5] Uložil žalobci C. S. zaplatit C. L. na náhradě nákladů odvolacího řízení částku 4 114 Kč (pátý výrok). 9. První výrok odůvodnil odvolací soud [odkazuje na ustanovení § 222a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“)] tím, že v průběhu odvolacího řízení vzal žalobce C. S. žalobu vůči dlužníku zpět. S ohledem na nesouhlas dlužníka se zpětvzetím žaloby odvolací soud vysvětlil, že za vážný důvod pro pokračování v řízení nepovažoval tvrzení dlužníka, podle kterých je postup žalobce C. S. zneužitím procesního práva. 10. Ve vztahu k dalším výrokům o věci samé odvolací soud – cituje ustanovení § 174 odst. 2 a § 198 odst. 1, 2 insolvenčního zákona a odkazuje na označená rozhodnutí Nejvyššího soudu – dospěl k následujícím závěrům. 11. Žalobce C. S. v přihlášce pohledávky č. P6 vymezil jako právní důvod vzniku pohledávky úvěrovou smlouvu uzavřenou mezi ním a dlužníkem dne 21. března 2007. V rubrice Další okolnosti pak doplnil (mimo jiné), že na základě úvěrové smlouvy poskytl dlužníku úvěr ve formě fixní částky do maximální výše 300 000 000 Kč s tím, že k 31. prosinci 2008 došlo k „načerpání“ úvěru dlužníkem v této maximální výši a úvěr byl naposledy prodloužen dne 12. května 2014. 12. Úvěrová smlouva byla uzavírána „formou žádosti o rámcový úvěrový limit dlužníka ze dne 8. března 2007 a její akceptací žalobcem C. S. potvrzením o rámcovém úvěrovém limitu ze dne 21. března 2007“. Ve shodě s insolvenčním soudem odvolací soud posoudil úvěrovou smlouvu jako nicotný právní úkon, respektive právní úkon, který dlužníka nezavazuje, neboť Žádost o rámcový úvěrový limit dlužníka ze dne 8. března 2007 nepodepsal za dlužníka předseda představenstva a jeden člen představenstva, jak se dle společenské smlouvy a zápisu v obchodním rejstříku „mělo stát“. 13. Insolvenční soud nepochybil, jestliže statusovou otázku (jednání za společnost) posuzoval výhradně podle norem českého práva. Konkrétně je nutno vycházet z ustanovení § 3 zákona č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, a z ustanovení § 191 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák“). Námitka žalobce C. S., že insolvenční soud měl aplikovat Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (dále jen „Nařízení Řím I“), není důvodná, když „použitelnost“ tohoto nařízení „přicházela v úvahu“ až od 17. prosince 2009 a předmětná smlouva byla uzavřena (již) dne 21. března 2007. 14. Pro závěr o oprávnění osob jednat za dlužníka nemá význam existence Podpisového vzoru společnosti ze dne 12. října 2005 (ten pouze osvědčuje pravost podpisů osob v něm uvedených – J. B. a P. Ž. a to, že uvedené osoby byly oprávněny jednat v té době za dlužníka navenek), ani usnesení představenstva dlužníka ze dne 3. ledna 2007 (které bylo přijato „v kontextu“ s Rámcovou smlouvou o lombardním úvěru ze dne 8. března 2007, nikoli s Žádostí o rámcový úvěrový limit ze dne 8. března 2007). 15. Odvolací soud nesdílí názor žalobce C. S., že úvěrová smlouva má povahu rámcové smlouvy, která nezaložila žádný vztah, a že pro vznik pohledávek bylo třeba uzavřít realizační smlouvy. Oznámení o čerpání fixních záloh, která žalobce C. S. připojil k přihlášce pohledávky s tvrzením, že dlužník řádně nehradil sjednané úroky a která neuvedl jako právní důvod vzniku pohledávky, předsta