29 ICdo 66/2020 – Nejvyšší soud

KSPL 20 INS XY 139 ICm XY 29 ICdo 66/2020-436 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy Mgr. Milana Poláška a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Hynka Zoubka v právní věci žalobce P. Z., narozeného XY, bytem XY, zastoupeného Mgr. Markem Dejmkem, advokátem, se sídlem v Plzni, Perlová 68/7, PSČ 301 00, proti žalovanému SILMET Příbram a. s., se sídlem v Příbrami III 168, PSČ 261 01, identifikační číslo osoby 26210428, zastoupenému Mgr. Jiřím Kokešem, advokátem, se sídlem v Příbrami, náměstí T. G. Masaryka 153, PSČ 261 01, za účasti Z. Š., narozeného XY, bytem XY, jako vedlejšího účastníka na straně žalobce, a Krajského státního zastupitelství v Plzni, se sídlem v Plzni, Veleslavínova 38, PSČ 306 36, o určení pravosti, výše a pořadí pohledávek, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 139 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci vedlejšího účastníka, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. KSPL 20 INS XY, o dovolání žalobce a žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. prosince 2019, č. j. 139 ICm XY, 103 VSPH XY (KSPL 20 INS XY), takto: I. Dovolání žalobce se odmítá. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 11. prosince 2019, č. j. 139 ICm XY, 103 VSPH XY (KSPL 20 INS XY), se v části prvního výroku, jíž odvolací soud změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že žalovaný nemá za dlužníkem Z. Š. v řízení vedeném u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. KSPL 20 INS XY dílčí pohledávku č. 3 ve výši 23 187 713,61 Kč, a dále ve druhém, třetím a čtvrtém výroku zrušuje a věc se v tomto rozsahu vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení; jinak se dovolání žalovaného odmítá. Odůvodnění: 1. Rozsudkem ze dne 28. června 2018, č. j. 139 ICm XY, Krajský soud v Plzni (dále jen „insolvenční soud“) zamítl žalobu, kterou se žalobce (P. Z.) domáhal určení, že žalobcem popřená pohledávka žalovaného (SILMET Příbram a. s.) přihlášená do insolvenčního řízení vedeného na majetek dlužníka Z. Š., a to pohledávka P-1, dílčí pohledávka č. 1 v celkové výši 30 614 223,39 Kč, není po právu co do pravosti a výše, pohledávka P-1, dílčí pohledávka č. 2 ve výši 966 000 Kč není po právu co do pravosti a výše a pohledávka P-1, dílčí pohledávka č. 3 v celkové výši 23 187 713,61 Kč, není po právu co do pravosti, výše a pořadí (bod I. výroku), uložil žalobci a vedlejšímu účastníku (dlužníkovi) uhradit náhradu nákladů řízení zálohovaných státem ve výši 5 600 Kč (bod II. výroku) a uložil žalobci a vedlejšímu účastníku uhradit žalovanému náklady řízení ve výši 42 776 Kč (bod III. výroku). 2. Insolvenční soud vyšel z toho, že: [1] Rámcovou kupní smlouvou ze dne 23. listopadu 2006 uzavřenou mezi žalovaným jako prodávajícím a společností INNA, WEST CZ s. r. o. (dále jen „společnost I“) jako kupující upravily strany své obchodní vztahy v souvislosti s prodejem a nákupem pohonných hmot (dále jen „kupní smlouva“). Dohodnut byl způsob úhrady kupní ceny, fakturace a platební podmínky. Dále se strany smlouvy dohodly, že společnost I vystaví na řad žalovaného vlastní blankosměnky s doložkou bez protestu, v nichž nebude uvedena směnečná suma ani datum splatnosti. Tyto směnky byl žalovaný oprávněn doplnit kdykoliv poté, co se podle smlouvy stane dluh splatným, kdy jako směnečnou sumu měl žalovaný uvést celou výši dluhu a jako datum splatnosti kterékoliv datum následující po dni, kdy mu vzniklo oprávnění směnky doplnit. První směnka měla být avalována dlužníkem a druhá J. S. (dále jen „J. C.“). [2] V dohodě o vyplnění blankosměnky ze dne 23. listopadu 2006 žalovaný a společnost I konstatovali, že společnost I vystavila vlastní blankosměnku na řad žalovaného bez uvedení sumy a údaje splatnosti (dále jen „dohoda o vyplňovacím právu“). Strany se dohodly, že nebude-li společnost I plnit své peněžité závazky vyplývající z kupní smlouvy řádně a včas, je žalovaný oprávněn kdykoliv v průběhu trvání závazkového vztahu vzniklého z kupní smlouvy doplnit datum splatnosti a směnečnou sumu, která bude odpovídat výši splatných pohledávek žalovaného za společností I včetně příslušenství z kupní smlouvy a využít směnku k vymáhání dlužné částky. Strany si rovněž upravily podmínky uplatnění směnky při odstoupení žalovaného od kupní smlouvy či pro případ plnění z neplatného právního úkonu. Dále se dohodly, že směnka bude avalována dlužníkem. [3] Směnkou vlastní ze dne 23. listopadu 2006 vystavenou na řad žalovaného se společnost I zavázala zaplatit částku ve výši 20 690 325 Kč, splatnou 3. května 2011. Směnku za společnost I podepsal dlužník a J. C. a byla avalována dlužníkem. [4] Dne 7. října 2009 uzavřeli WPB Capital, spořitelní družstvo (dále jen „společnost W“) jako věřitel a 1/ společnost I, 2/ Benz - Oil, s. r. o., (dále jen „společnost B“), 3/ dlužník a 4/ J. C. jako dlužníci smlouvu o úvěru č. 2210-21361, na jejímž základě měli dlužníci čerpat úvěr ve výši 14 miliónů Kč s úrokem ve výši 13,9 % (dále jen „smlouva o úvěru“). Poskytnutý úvěr měli dlužnici hradit ve splátkách uvedených v příloze smlouvy o úvěru s tím, že při prodlení s úhradou kterékoliv splátky úvěru se stávají splatné veškeré splátky. Ve smlouvě se dlužníci zavázali uzavřít s věřitelem dohodu ve formě notářského zápisu o závazku dlužníků jako osob povinných splnit pohledávku ze smlouvy o úvěru vůči věřiteli jako osobě oprávněné, a to se svolením k vykonatelnosti. Přílohou smlouvy byl rozpis splátek úvěru, kdy mělo jít o 180 měsíčních splátek po 192 840 Kč splatných v době od 31. října 2009 do 30. září 2024 a o jednu splátku ve výši 190 023,39 Kč splatnou 31. října 2024. Jedna splátka sestávala z jistiny, úroků a poplatků; poplatek činil 8 400 Kč měsíčně. [5] Dne 30. prosince 2009 byla společnost B zrušena bez likvidace fúzí sloučením s nástupnickou společností CARS BAD s. r. o. (dále jen „společnost C“). [6] Dne 21. ledna 2010 sepsala notářka JUDr. Šárka Novotná notářský zápis se společností W jako oprávněným a věřitelem a společností I, společností C, dlužníkem a J. C. jako povinnými a dlužníky, jehož předmětem byla dohoda o závazku osob povinných splnit pohledávku vůči osobě oprávněné se svolením k vykonatelnosti ve smyslu § 274 písm. e/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“). Dlužníci tímto zápisem potvrdili čerpání částky 14 mil. Kč, sjednaný úrok ve výši 13,9 % a rovněž skutečnost, že úvěr byl do 21. ledna 2010 splácen řádně. [7] Dne 4. dubna 2011 uzavřely společnost W a společnost TROWMART Limited (dále jen „společnost T“) smlouvu o postoupení pohledávek a převodu práv a povinností ze smlouvy o úvěru. Za společnost T podepsal smlouvu advokát Mgr. Karel Volf (dále jen „K. V.“) na základě plné moci udělené Tomaszem Czyzewskym (dále jen „T. C.“). [8] T. C. byl dle výpisu z britského obchodního rejstříku od 21. června 2010 do 16. června 2014 oprávněn jednat jménem společnosti T. [9] Dopisem ze dne 5. dubna 2011 adresovaným dlužníkovi na adresu uvedenou ve smlouvě o úvěru oznámila společnost W postoupení pohledávky ze smlouvy o úvěru na společnost T. Dopis převzala paní V., která byla u dlužníka zaměstnána jako účetní. [10] Na základě dopisu ze dne 15. dubna 2011, respektive 9. května 2011, adresovaného dlužníku se pohledávka ze smlouvy o úvěru stala splatnou. [11] T. C. v nedatovaném prohlášení schválil veškeré právní úkony, které se týkají postoupení pohledávek za společností I, společností C, dlužníkem a J. S. se společností W, a výslovně schválil přiloženou smlouvu o postoupení pohledávek ze dne 4. dubna 2011. Zároveň schválil vyhotovení a odeslání oznámení o ztrátě výhody splátek s žádostí o zaplacení celé pohledávky ve výši 31 580 223,39 Kč. [12] Dne 19. července 2011 uzavřeli společnost T jako postupitelka (zastoupená K. V.) a žalovaný jako postupník smlouvu o postoupení pohledávek a převodu práv a povinností, jejímž předmětem bylo postoupení pohledávky ze smlouvy o úvěru. Úplata za postoupení pohledávek měla být předmětem samostatného ujednání. Účinnost smlouvy byla vázána na zaplacení úplaty za postoupení pohledávek. [13] Podle cenového ujednání ke smlouvě o postoupení pohledávek ze dne 19. července 2011 měla být úplata za postoupení pohledávek složena na účet advokátky Mgr. Michaly Zlevské. [14] Do advokátní úschovy Mgr. Zlevské byla dne 26. července 2011 složena částka 7 miliónů Kč a dne 31. srpna 2011 částka 7,7 miliónů Kč. [15] V rámci návrhu na vstup žalovaného do insolvenčního řízení vedeného na majetek společnosti I na místo společnosti T, společnost T sdělila, že úplata za postoupení pohledávky byla uhrazena dne 31. srpna 2011. [16] Dne 23. dubna 2013 byl insolvenčnímu soudu doručen insolvenční návrh žalovaného, jímž se domáhal zjištění úpadku dlužníka. [17] Přihláškou doručenou insolvenčnímu soudu společně s insolvenčním návrhem (P1-1), doplněnou podáním doručeným insolvenčnímu soudu dne 22. září 2014 (P1-2), uplatnil žalovaný v insolvenčním řízení dlužníka tři pohledávky. Jako dílčí pohledávku č. 1 označil vykonatelnou nezajištěnou pohledávku plynoucí ze smlouvy o úvěru v celkové výši 30