29 ICdo 81/2019 – Nejvyšší soud

KSCB 41 INS XY 40 ICm XY 29 ICdo 81/2019-88 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Milana Poláška v právní věci žalobce K. S., se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupeného JUDr. Janou Kantorovou, advokátkou, se sídlem v Třinci, Husova 401, PSČ 739 61, proti žalované JUDr. Daniele Urbanové, se sídlem v Praze, Na Příkopě 988/31, PSČ 110 00, jako insolvenční správkyni dlužníka E, zastoupené Mgr. Ondřejem Platilem, advokátem, se sídlem v Praze, Široká 36/5, PSČ 110 00, o vyloučení věci z majetkové podstaty dlužníka, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 40 ICm XY, jako incidenční spor v insolvenční věci dlužníka E. P., se sídlem v Českých Budějovicích, Vrbenská 197/23, PSČ 370 01, identifikační číslo osoby 48 20 25 50, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 41 INS 18021/2016, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 25. února 2019, č. j. 41 ICm XY, 104 VSPH XY (KSCB 41 INS XY), takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í: Krajský soud v Českých Budějovicích (dále jen „insolvenční soud“) rozsudkem ze dne 28. března 2018, č. j. 40 ICm XY, zamítl žalobu, kterou se žalobce (K. S.) domáhal vůči žalované (JUDr. Daniele Urbanové, insolvenční správkyni dlužníka E. P.) vyloučení ve výroku označených věcí (dále též jen „sporné věci“) z majetkové podstaty dlužníka (první výrok) a žalované vůči žalobci nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení (druhý výrok). Insolvenční soud vyšel z toho, že: 1) Dne 24. září 2015 uzavřeli žalobce (jako prodávající) a dlužník (jako kupující) rámcovou kupní smlouvu (dále jen „rámcová smlouva“), a to za účelem vytvoření základního rámce vzájemné spolupráce a stanovení podmínek a pravidel, na základě kterých budou předmět smlouvy prostřednictvím dílčích kupních smluv naplňovat (článek 1 odst. 1). V článku 6 se smluvní strany s poukazem na ustanovení § 2132 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), dohodly na tom, že s výjimkou případu, kdy je kupní cena za zboží uhrazena kupujícím na základě prodávajícím vystavené zálohové faktury před dodávkou zboží, přechází vlastnické právo ke zboží, které je předmětem dodávky, z prodávajícího na kupujícího dnem úhrady celé kupní ceny. Podpisy osob jednajících za smluvní strany (D. M., předsedy představenstva žalobce, a P. V., jednatele dlužníka) nejsou na rámcové smlouvě úředně ověřeny. 2) Insolvenční soud vyhláškou ze dne 3. srpna 2016 oznámil zahájení insolvenčního řízení ve věci dlužníka; následně insolvenční soud usnesením ze dne 3. listopadu 2016, č. j. KSCB 41 INS XY, zjistil úpadek dlužníka, usnesením ze dne 6. prosince 2016, č. j. KSCB 41 INS XY, ustanovil insolvenční správkyní žalovanou a usnesením ze dne 17. února 2017, č. j. KSCB 41 INS XY, prohlásil konkurs na majetek dlužníka. 3) Dne 2. ledna 2017 žalobce do insolvenčního řízení dlužníka přihlásil pohledávky v celkové výši 32.851,50 Kč (viz faktura č. 41135850 na částku 14.384,48 Kč, splatná 30. června 2016, faktura č. 41135902 na částku 8.082,80 Kč, splatná 4. července 2016, faktura č. 41136022 na částku 7.383,42 Kč, splatná 14. července 2016, a faktura č. 41136069 na částku 3.000,80 Kč, splatná 18. července 2016) z titulu kupních cen sporných věcí. Současně požadoval zaplacení úroků z prodlení ve výši 868,67 Kč za dobu ode dne následujícího po splatnosti jednotlivých faktur do 3. listopadu 2016 a nárok na smluvní pokutu v celkové výši 2.002,19 Kč. 4) Přípisem ze dne 4. ledna 2017, doručeným insolvenčnímu soudu dne 5. ledna 2017, žalobce s odkazem na výhradu vlastnického práva odstoupil od dílčích kupních smluv, na základě kterých dlužníku dodal zboží (sporné věci), požádal žalovanou, aby sporné věci nezahrnula do soupisu majetkové podstaty dlužníka a udělila dlužníku souhlas s jejich vydáním žalobci. Dalšími adresáty uvedenými v přípise byli dlužník a žalovaná. 5) Výzvou ze dne 2. června 2017 vyrozuměla žalovaná žalobce o tom, že na přezkumném jednání konaném dne 31. května 2017 popřela žalobcem přihlášené pohledávky; důvodem popření byla (i) skutečnost, že „věřitel uplatnil výhradu vlastnického práva, čímž odstoupil od kupní smlouvy, a tudíž zanikla povinnost dlužníka zaplatit kupní cenu za zboží“. 6) Přípisem ze dne 16. října 2017 žalovaná vyrozuměla žalobce o tom, že zahrnula (s poukazem na ustanovení § 2134 o. z.) sporné věci do soupisu majetkové podstaty dlužníka. Na tomto základě insolvenční soud – cituje ustanovení § 2132 a § 2134 o. z. ̶ zdůraznil, že posledně označené ustanovení má představovat ochranu věřitelů kupujícího. Výhrada vlastnického práva má účinky vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, je-li sjednána ve formě veřejné listiny nebo ve formě soukromé listiny s úředně ověřenými podpisy, a to až od okamžiku ověření podpisů. Nesplňuje-li výhrada vlastnického práva zákonné podmínky ustanovení § 2134 o. z. (není-li tedy vůči věřitelům účinná), mohou se věřitelé uspokojit z předmětu koupě, byť je kupující pouze v postavení oprávněného detentora koupených věcí. Přitom kupující nepřestává být ve vztahu ke svým věřitelům v pozici oprávněného držitele ani tehdy, odstoupí-li prodávající od kupní smlouvy a uplatní-li výhradu vlastnického práva; „nekvalifikovaným způsobem“ sjednaná výhrada vlastnického práva je totiž i nadále vůči věřitelům kupujícího neúčinná. Vzhledem k ustanovení § 1 písm. a) zák. č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčního zákona) – pokračoval insolvenční soud – se ochrana věřitelů kupujícího (určená ustanovením § 2134 o. z.) nutně vztahuje i na věřitele kupujícího (dlužníka), kteří přihlásili své pohledávky v insolvenčním řízení dlužníka. Jakkoli ustanovení § 205 odst. 1 a 2 insolvenčního zákona určuje, že do majetkové podstaty náleží majetek, který patřil dlužníku k určitému okamžiku, pojem „patřil“ nelze výkladově ztotožnit pouze s vlastnickým právem. Jinými slovy, mohou-li se věřitelé kupujícího „za nesplnění podmínek § 2134 o. z. uspokojovat i z věcí, jejichž je kupující pouhým oprávněným detentorem, je vyloučeno, aby v insolvenčním řízení tuto možnost ztratili a tudíž se jejich právní pozice zhoršila“. S výše uvedeným „není v rozporu ani ustanovení § 260 odst. 2 insolvenčního zákona“, když k tomu, aby mohl prodávající úspěšně uplatnit vrácení věci (a tedy, aby se z nich nemohli uspokojit věřitelé kupujícího – dlužníka), je potřebné nejen to, aby prodávající učinil výzvu vůči insolvenčnímu správci, ale i to, aby ujednání o výhradě vlastnictví splňovalo kvalifikované požadavky plynoucí z ustanovení § 2134 o. z. Proto insolvenční soud uzavřel, že žalovaná zahrnula sporné věci do majetkové podstaty dlužníka po právu. Výrok o náhradě nákladů řízení insolvenční soud odůvodnil ustanovením § 150 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), když žalovaná nejprve popřela přihlášené pohledávky s poukazem na odstoupení od kupních smluv ve spojení s výhradou vlastnického práva, a následně své stanovisko změnila a sporný majetek zahrnula do majetkové podstaty (až) v době, kdy nebylo možno k přihlášce pohledávek v důsledku marného uplynutí lhůty k podání žaloby na určení jejich pravosti přihlížet. Vrchní soud v Praze k odvolání žalobce (proti zamítavému výroku ve věci samé) a žalované (proti výroku o nákladech řízení) rozsudkem ze dne 25. února 2019, č. j. 40 ICm XY, 104 VSPH XY (KSCB 41 INS XY), změnil rozsudek insolvenčního soudu tak, že se sporné věci vylučují z majetkové podstaty dlužníka (první výrok) a uložil žalované zaplatit žalobci na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů částku 27.246,- Kč (druhý výrok). Odvolací soud – cituje ustanovení § 225 insolvenčního zákona a ustanovení § 1099, § 1969, § 2002 odst. 1, § 2003 odst. 1, § 2004 odst. 1, § 2005 odst. 1, § 2132 a § 2134 o. z., a vycházeje z toho, že sporné věci jsou zapsány v soupisu majetkové podstaty dlužníka (tj. byly skutečně dodány dlužníku) a žaloba o jejich vyloučení je včasná – se zabýval otázkou, zda žalobci (vskutku) svědčí právo vylučující „zařazení“ sporných věcí do soupisu majetkové podstaty dlužníka. V této souvislosti zdůraznil, že rámcová smlouva obsahuje (v článku 10) ujednání smluvních stran, podle něhož podstatné porušení povinnosti kterékoli smluvní strany opravňuje druhou smluvní stranu k odstoupení od smlouvy. „Účinnost oznámení o odstoupení a samotného odstoupení od smlouvy nastává doručením tohoto oznámení druhé straně“. Smluvní strana je oprávněna odstoupit od smlouvy v případech stanovených smlouvou a dále též v případě opakovaného prodlení s úhradou fakturovaných částek převyšujícího 30 dnů či „pokud proti druhé straně bylo zahájeno insolvenční řízení“. Jelikož kupní ceny sporných věcí, které žalobce dlužníku dodal, byly splatné v období od 1. července do 19. července 2016, a žalobce odstoupil od kupních smluv podáním ze dne 4. ledna 2017, doručeným dluž