32 Cdo 1330/2019 — Nejvyšší soud

32 Cdo 1330/2019 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:11. 12. 2020 Spisová značka:32 Cdo 1330/2019 ECLI:ECLI:CZ:NS:2020:32.CDO.1330.2019.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Přípustnost dovolání Ručení Výklad projevu vůle Dotčené předpisy:§ 237 o. s. ř. § 243c odst. 1 o. s. ř. § 129m odst. 1 předpisu č. 109/1964Sb. ve znění do 31.12.1991 § 20 odst. 2 předpisu č. 109/1964Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:10. 3. 2021 Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí I.ÚS 463/21 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 32 Cdo 1330/2019-763 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců Mgr. Jiřího Němce a JUDr. Pavla Příhody ve věci žalobkyně TST REAL s. r. o., se sídlem v Praze 1, Dlážděná 4/1586, identifikační číslo osoby 27607470, zastoupené Mgr. Janem Lehovcem, advokátem se sídlem v Praze 1, Velehradská 88/1, proti žalované P.,  se sídlem XY, identifikační číslo osoby XY, zastoupené JUDr. Pavlem Dejlem, Ph.D., LL.M., advokátem se sídlem v Praze 1, Jungmannova 745/24, o zaplacení 8 317 346,53 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 36 C 259/2008, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 14. 11. 2018, č. j. 28 Co 348/2016-719, takto: I. Dovolání se odmítá v rozsahu, v němž směřuje proti části prvního výroku rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 14. 11. 2018, č. j. 28 Co 348/2016-719, kterou byl změněn rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 29. 6. 2016, č. j. 36 C 259/2008-609, ve výroku I co do částky 7 000 000 Kč.   II. Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 14. 11. 2018, č. j. 28 Co 348/2016-719, v části prvního výroku, kterou byl změněn rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 29. 6. 2016, č. j. 36 C 259/2008-609, ve výroku I co do částky 1 317 346,53 Kč, a rozsudek Městského soudu v Brně ze dne 29. 6. 2016, č. j. 36 C 259/2008-609, v části výroku I, jíž byla zamítnuta žaloba co do částky 1 317 346,53 Kč, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: V řízení se žalobkyně žalobou podanou dne 12. 11. 2008 po jejím částečném zpětvzetí, na základě kterého bylo řízení částečně zastaveno, domáhala po žalované zaplacení částky 8 317 346,53 Kč s úrokem z prodlení ve výši 3 % ročně z této částky od 30. 10. 2004 do zaplacení s tvrzením, že je na základě smluv o postoupení pohledávek věřitelkou pohledávek vzniklých z úvěrové smlouvy č. AFOS1911603 ze dne 7. 10. 1991 (následně doplněné pěti dodatky) uzavřené mezi Komerční bankou (dále též jen „KB“) a N. Z., podnikající pod obchodní firmou „REX“ (dále též jen „úvěrová dlužnice“), konkrétně nesplacené jistiny úvěru ve výši 7 000 000 Kč, úroků z úvěru za období do 5. 2. 1998 ve výši 1 037 700,78 Kč a úroků z prodlení z nesplaceného úvěru za období do 5. 2. 1998 ve výši 279 645,75 Kč. Úhrady se žalobkyně domáhala po žalované jako ručitelce na základě ručitelského prohlášení ze dne 9. 8. 1991, které učinil M. p. K., (dále též jen „M.“). Tvrdila, že při privatizaci tohoto státního podniku v roce 1992 byly závazky z předmětného ručitelského prohlášení přiřazeny závodu „Těstárna Rosice“, který v rámci privatizace koupila žalovaná (tehdy Tero Rosice, spol. s r. o.), na níž proto tyto závazky přešly. Městský soud v Brně rozsudkem ze dne 29. 6. 2016, č. j. 36 C 259/2008-609, zamítl žalobu o zaplacení částky 8 317 346,53 Kč s úrokem z prodlení ve výši 3 % ročně z uvedené částky od 30. 10. 2004 (výrok I) a rozhodl o povinnosti žalobkyně k náhradě nákladů řízení žalované ve výši 798 762,74 Kč (výrok II.).   Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že KB uzavřela dne 7. 10. 1991 úvěrovou smlouvu č.  AFOS1911603 s úvěrovou dlužnicí (ve smlouvě označenou jako „REX, 69155 Moravská Nová Ves 668, IČ 16351070“), jako s podnikatelkou nezapsanou do obchodního rejstříku. Úvěr sjednaný ve výši 9 000 000 Kč jí byl poskytnut za účelem nákupu technologie pro výrobu těstovin, na nákup ostatních zařízení a na dostavbu provozovny. Měl být splácen v pravidelných čtvrtletních splátkách po 1 000 000 Kč od 30. 9. 1992 do 30. 9. 1994. Základní úroková sazba byla stanovena na 14 % s možností její změny. Bylo dohodnuto zajištění úvěru zástavou movitých věcí, tj. nakupované zahraniční technologie v hodnotě cca 8 000 000 Kč a ručení třetí osobou – M. s výší ručení 9 000 000 Kč. Ke smlouvě bylo uzavřeno celkem 5 dodatků (ve dnech 14. 2. 1992, 26. 3. 1992, 26. 6. 1992, 26. 3. 1993 a 23. 5. 1997). Úvěrová dlužnice dne 25. 2. 1998 uznala závazek vůči KB z této smlouvy ve výši 8 322 346,53 Kč a KB se vůči ní domáhala zaplacení této částky jako neuhrazené jistiny úvěru ve výši 7 000 000 Kč, úroků ve výši 1 037 700,78 Kč a  úroků z prodlení ve výši 284 645,75 Kč (později o 5 000 Kč nižších vzhledem k částečné úhradě) v řízení vedeném u Okresního soudu v Břeclavi pod sp. zn. 8 C 1055/2002, v němž bylo rozhodnuto o povinnosti úvěrové dlužnice k zaplacení požadované částky žalobkyni jako nástupci KB. Komerční bankou byla pohledávka postoupena smlouvou ze dne 3. 3. 2003 (doplněnou dne 19. 5. 2004) na GE Capital Bank, a. s., která ji následně postoupila na žalobkyni smlouvou ze dne 15. 10. 2007. M. p. K., učinil dne 9. 8. 1991 prohlášení, že ručí KB za závazek firmy „REX Moravská Nová Ves, Anenská 668“ vzniklý z úvěrové smlouvy č.  AFOS1911603 uzavřené dne 7. 10. 1991, na základě které byl poskytnut úvěr ve výši 9 000 000 Kč. Prohlásil, že uhradí pohledávku banky do částky 9 000 000 Kč v případě, že pohledávka nebude uhrazena dlužníkem. Pro případ nedostatku prostředků na svém účtu se zavázal úvěr splácet s tím, že v případě úhrady splátky mu vznikne nárok na poměrný vlastnický podíl na hodnotě výrobní linky ITALPLAST v hodnotě 8 250 000 Kč v majetku firmy REX a k zajištění záruky poskytl zástavu v technologickém zařízení podle přílohy prohlášení, tj. movitými věcmi – mísící soustrojí, pásová pec, ocelové konstrukce, zvedací zařízení, kynárna + nedokončené investice dle kopie faktur, vše v hodnotě 10 813 209 Kč. V dodatku prohlášení ze dne 17. 11. 1992 bylo uvedeno, že závazek dlužníka vznikl na základě úvěrové smlouvy č. AFOS1911603 ze dne 7. 10. 1991, že ručitel zapracoval tento svůj závazek do podkladů (zákl. priv. Projekt pro privatizaci podniku). Soud prvního stupně vzal dále za prokázané, že dne 31. 10. 1991 byl zpracován privatizační projekt M. s číslem 1980, který byl schválen usnesením vlády ČR č. 322 ze dne 29. 4. 1992. Součástí privatizačního projektu byl formulář č. 4(B)/2, jehož přílohou byla mimo jiné rozvaha k 30. 8. 1991. V privatizačním projektu nebylo uvedeno nic o přechodu ručitelské povinnosti M. na žalovanou. Dne 24. 11. 1992 byla uzavřena kupní smlouva mezi Fondem národního majetku ČR (dále jen „FNM“) a žalovanou (tehdy Tero Rosice, spol. s r. o.) podle aktualizovaného privatizačního projektu č. 1980. Dne 31. 12. 1992 byl sepsán protokol o předání a převzetí předmětného majetku podloženého inventarizací ke dni 30. 11. 1992, v jehož bodě 2.3 bylo uvedeno, že na nabyvatele přechází práva a závazky z uzavřených smluv vztahujících se k privatizované jednotce, jež byly konkretizovány výčtem uvozeným slovy „mimo jiné“ a v tomto výčtu závazek z předmětného ručitelského prohlášení uveden nebyl. Součástí předávacího protokolu byly přílohy. Protokol byl podepsán předávajícím M., FNM i žalovanou, za M. jej podepsal jeho ředitel R. H. (ten byl v období od 11. 8. 1992 do 20. 11. 1992 a později v průběhu let 2002 až 2004 také jednatelem žalované). Ředitel M. R. H. přípisem ze dne 30. 12. 1992 oznámil KB, že došlo ke zrušení státního podniku a delimitaci práv a závazků na delimitované jednotky, a to na jednotku Tero, s. r. o. – ručení za závazky firmy REX Moravská Nová Ves ve výši 2 mil. Kčs a 9 mil. Kčs. V písemné komunikaci mezi KB a ministerstvem zemědělství a FNM, která probíhala v roce 1994, bylo Komerční bance sděleno ministerstvem zemědělství (poté, co žalovaná odmítla akceptovat ručení za předmětné závazky ze smlouvy o úvěru), že uvedený ručitelský závazek nebyl opomenutím zařazen do zpracovaného privatizačního projektu. Soud prvního stupně posuzoval jako stěžejní otázky aktivní legitimaci žalobkyně, promlčení nároku, platnosti ručitelského závazku ze dne 9. 8. 1991 a otázku, zda ručitelský závazek přešel z M. na žalovanou. Aktivní legitimaci žalobkyně v tomto řízení dovodil s odkazem na závěry přijaté v řízení vedeném u Okresního soudu v Břeclavi pod sp. zn. 8 C 1055/2002, podle kterých byly pohledávky z předmětné úvěrové smlouvy postoupeny na žalobkyni. Doplnil, že s po