32 Cdo 5095/2015 — Nejvyšší soud

32 Cdo 5095/2015 citace  Právní věta:Jestliže se prodávající, jemuž byl podle § 457 obč. zák. vrácen podnik jako plnění z neplatné smlouvy o prodeji podniku, domáhá peněžité náhrady za rozdíl mezi hodnotou podniku při jeho odevzdání kupujícímu a jeho hodnotou při vrácení, nemůže jít o nárok podle § 457 obč. zák., nýbrž toliko o náhradu škody. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:21. 11. 2017 Spisová značka:32 Cdo 5095/2015 ECLI:ECLI:CZ:NS:2017:32.CDO.5095.2015.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Prodej podniku Vrácení plnění z neplatné nebo zrušené smlouvy Náhrada škody Promlčení Dotčené předpisy:§ 457 obč. zák. § 458 obč. zák. § 5 obch. zák. § 294 odst. 2 obch. zák. § 397 obch. zák. § 398 obch. zák. § 476 odst. 1 obch. zák. § 482 obch. zák. § 483 obch. zák. § 153 odst. 2 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:31. 1. 2018 Publikováno ve sbírce pod číslem:19 / 2019 Anotace:Nejvyšší soud se ve svém rozhodnutí musel vypořádat s otázkou povahy nároku uplatněného žalobcem na náhradu rozdílu v hodnotě (obvyklé ceně) znehodnoceného podniku, jež mu byl vrácen jako plnění z neplatně uzavřené smlouvy a v návaznosti na to i otázkou jeho promlčení. Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 32 Cdo 5095/2015-936 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Příhody a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Miroslava Galluse ve věci žalobkyň: a) ZKL Klášterec nad Ohří, akciová společnost, se sídlem v Klášterci nad Ohří, Nádražní 214, PSČ 431 51, identifikační číslo osoby 00152552, a b) ZKL Brno, a. s. se sídlem v Brně, Trnkova 2969/123, PSČ 628 00, identifikační číslo osoby 25507851, zastoupených JUDr. Vojtěškou Burešovou, advokátkou se sídlem v Brně, Jedovnická 8, proti žalované INJURED s. r. o., se sídlem Praha 2, Vinohrady, Anny Letenské 34/7, PSČ 120 00, identifikační číslo osoby 47534346, zastoupené JUDr. Janem Žákem, advokátem se sídlem v Praze 2, Anny Letenské 7, o zaplacení částky 182 471 857 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 32 Cm 139/2009, o dovolání žalobkyň a žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 12. 2014, č. j. 1Cmo 86/2014-828, takto: I. Řízení o dovolání žalované se zastavuje. II. Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 2. 12. 2014, č. j. 1 Cmo 86/2014-828, jakož i rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2013, č. j. 32 Cm 139/2009-672, se zrušují a věc se vrací Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Správce konkursní podstaty žalobkyně a), tehdy v úpadku, se žalobou podanou dne 4. 8. 2009 domáhal po žalované zaplacení částky 182 471 857 Kč se zákonným úrokem z prodlení. Uplatněný nárok dovozoval z toho, že předchozí správce konkursní podstaty uzavřel s žalovanou dne 30. 8. 2002 smlouvu o prodeji podniku úpadce, na základě níž měla žalovaná nabýt věci, práva a majetkové hodnoty sloužící k provozování úpadcova podniku. Argumentoval, že rozsudkem Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 18. 4. 2007, č. j. 45 Cm 67/2005-496, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 1. 2008, č. j 15 Cmo 125/2007-582, bylo žalované z důvodu neplatnosti smlouvy o prodeji podniku uloženo vydat veškeré věci, práva a majetkové hodnoty touto smlouvou získané zpět. Na výzvu, aby vydala veškerý majetek, který byl zahrnut do podniku, jenž byl předmětem smlouvy ze dne 30. 8. 2002, žalovaná vydala jen některé věci, práva a majetkové hodnoty z těch, které jí bylo soudem uloženo vydat, a oznámila, že předávací proces považuje za ukončený, zřejmě proto, že v mezidobí některé věci, práva a majetkové hodnoty zcizila, zpracovala ve výrobě, spotřebovala či ztratila. Žalobce cestou porovnání předávacího protokolu ze dne 21. 5. 2008 a smlouvy o prodeji podniku sestavil soupis věcí, práv a majetkových hodnot, které byly součástí podniku „v rámci“ smlouvy o prodeji podniku a které žalovaná zpět nepředala, a domáhá se zaplacení žalované částky z titulu bezdůvodného obohacení ve formě peněžité náhrady za věci, práva a majetkové hodnoty, jejichž vydání nebylo dobře možné, ve smyslu § 458 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, zrušeného ke dni 1. 1. 2014 (dále též jen „obč. zák.“). Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 17. 2. 2012, sp. zn. 45 K 14/2002-1952, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 30. 7. 2012, sp. zn. 2 Ko 22/2012-2010, byl konkurs na majetek žalobkyně a) zrušen po splnění nuceného vyrovnání. Usnesením ze dne 20. 2. 2013, č. j. 32 Cm 139/2009-583, pak Městský soud v Praze připustil, aby do řízení na místo dosavadního žalobce v rozsahu částky 5 158 701,16 s úrokem z prodlení od 1. 7. 2008 do zaplacení vstoupila žalobkyně b), a to na základě smlouvy o postoupení části pohledávky. Podáním ze dne 16. 5. 2013 vzala žalobkyně b) žalobu co do částky 3 470 884,39 s úrokem z prodlení zpět s odůvodněním, že v tomto rozsahu započetla svou pohledávku vůči vzájemné pohledávce žalované a neuhrazena tak zbývá částka 1 714 816,77 Kč s úrokem z prodlení. Městský soud v Praze usnesením vyhlášeným do protokolu při jednání konaném dne 29. 5. 2013 v tomto rozsahu řízení zastavil. Předmětem řízení tak byl nadále požadavek žalobkyně a) na zaplacení částky 177 286 155,84 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 1. 7. 2008 do zaplacení a požadavek žalobkyně b) na zaplacení částky 1 714 816,77 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 1. 7. 2008 do zaplacení. Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozhodnutím k odvolání žalobkyně potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 27. 11. 2013, č. j. 32Cm 139/2009-672, v zamítavém výroku o věci samé pod bodem I (první výrok), ve výroku o nákladech řízení pod bodem II jej změnil tak, že žalobkyně a) je povinna zaplatit žalované částku 629 187,90 Kč a žalobkyně b) částku 84 470,10 Kč (druhý výrok), a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (třetí výrok). Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, podle nichž dne 30. 8. 2002 byla mezi žalovanou a tehdejším správcem konkursní podstaty žalobkyně a) uzavřena smlouva o prodeji podniku. Rozsudkem Krajského soudem v Ústí nad Labem ze dne 18. 4. 2007, č. j. 45 Cm 67/2005-496, ve spojení s rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 10. 1. 2008, č. j. 15 Cmo 125/2007-582, bylo na základě závěru o neplatnosti této smlouvy žalované uloženo vydat správci konkursní podstaty žalobkyně a) veškeré věci, práva a majetkové hodnoty, které tvoří podnik předváděný smlouvou o prodeji podniku ze dne 30. 8. 2002, přičemž tyto věci a hodnoty byly ve výroku rozhodnutí konkretizovány. Na základě tehdy pravomocného rozhodnutí došlo dne 21. 5. 2008 k sepsání předávacího protokolu a předání v něm uvedených věcí. Takto byla dle tvrzení žalobkyň vydána pouze část věcí tvořících podnik a za věci, které vydány nebyly a jsou specifikovány v seznamu nepředaného majetku, má být poskytnuta peněžitá náhrada. Nejvyšší soud sice rozsudkem ze dne 10. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 1599/2008, uvedená rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil, nicméně k závěru o absolutní neplatnosti smlouvy se výslovně přiklonil. Usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 30. 8. 2013, č. j. 45 Cm 67/2005-863, bylo pak toto řízení v důsledku zpětvzetí žaloby zastaveno. Odvolací soud dospěl shodně se soudem prvního stupně k závěru, že nárok je promlčen. Dovodil s odkazem rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2012, sp. zn. 23 Cdo 448/2012, a ze dne 9. 10. 2013, sp. zn. 28 Cdo 2083/2013 (které jsou, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu zde citovaná, dostupná na http://www.nsoud.cz), že k uplatnění práva na peněžitou náhradu žalobou podanou dne 4. 8. 2009 došlo po uplynutí čtyřleté promlčecí lhůty dle § 397 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, zrušeného ke dni 1. 1. 2014 (dále jen „obch. zák.“), která podle § 394 odst. 2 obch. zák. počíná u práva na vrácení plnění uskutečněného podle neplatné smlouvy běžet ode dne, kdy k plnění došlo, což se stalo již v roce 2002. Ztotožnil se s názorem soudu prvního stupně, že na promlčení nic nemění skutečnost, že již dne 29. 8. 2005 byla podána žaloba na vydání věcí, práv a majetkových hodnot, které tvoří ve smlouvě vymezený podnik a které byly v žalobě konkretizovány. Argumentoval, že bylo možno již v této žalobě formulovat eventuální petit a požadovat peněžitou náhradu pro případ, že by vydání předmětu smlouvy nebylo možné; to, že byla žaloba na peněžitou náhradu podána až později samostatně, má pro žalobkyně nepříznivý následek v podobě promlčení. Námitku žalobkyň opírající se o § 107 odst. 3 obč. zák. odmítl s odůvodněním, že i ony mohly namítat promlčení nároku na vrácení kupní ceny, neboť i ta byl