33 Cdo 1571/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 1571/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:25. 3. 2025 Spisová značka:33 Cdo 1571/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.1571.2024.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Smluvní pokuta Právní úkony Dobré mravy Moderační právo soudu Výklad právních jednání (o. z.) [ Právní jednání (o. z.) ] Vady řízení Dotčené předpisy:§ 39 obč. zák. § 301 obch. zák. § 555 a násl. o. z. § 1051 o. z. § 242 odst. 3 o. s. ř. Kategorie rozhodnutí:E Zveřejněno na webu:9. 4. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 1571/2024-123 USNESENÍ Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Pavla Horňáka ve věci žalobkyně EPS biotechnology, s.r.o., se sídlem v Kunovicích, V Pastouškách 205 (identifikační číslo 262 95 059), zastoupené Mgr. Aloisem Šatavou, advokátem se sídlem v Praze 1, Truhlářská 1104/13, proti žalované České republice - Ministerstvu financí, se sídlem v Praze 1, Letenská 525/15, o 1 535 606,63 Kč s příslušenstvím, vedené u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 65 C 46/2022, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 6. 10. 2023, č. j. 14 Co 270/2023-89, takto: I. Dovolání se odmítá. II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradu nákladů dovolacího řízení 300 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení. Odůvodnění: Žalobou uplatněný nárok žalobkyně odůvodnila tím, že se v roce 2021 účastnila zadávacího řízení k veřejné zakázce „SEZ, Sanační práce na levém břehu Olše v areálu TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a.s.“, které vyhlásila žalovaná. Účastnice uzavřely 1. 7. 2021 smlouvu, jíž se žalobkyně zavázala poskytnout žalované v rámci sanačních prací služby. Podle článku 2.7 smlouvy byla žalobkyně povinna doručit žalované bankovní záruku k zajištění řádného provedení díla, a to do dvaceti dnů ode dne nabytí účinnosti smlouvy; učinila tak však až 7. 10. 2021. Žalovaná vyúčtovala žalobkyni smluvní pokutu ve výši 1 534 534,56 Kč, kterou žalobkyně (včetně úroků z prodlení ve výši 1 072,07 Kč) z opatrnosti uhradila, přestože považovala smluvní pokutu za neoprávněné plnění, jímž se žalovaná obohatila. Obvodní soud pro Prahu 1 rozsudkem ze dne 11. 4. 2023, č. j. 65 C 46/2022-56, zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení částky 1 535 606,63 Kč (výrok I), zamítl žalobu, kterou se žalobkyně domáhala zaplacení úroků z prodlení z částky 1 535 606,63 Kč ve výši 11,75 % od 4. 1. 2022 do zaplacení (výrok II), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok III). Rozsudkem ze dne 6. 10. 2023, č. j. 14 Co 270/2023-89, Městský soud v Praze potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, podle nichž žalobkyně (zhotovitelka) a žalovaná (objednatelka) uzavřely 1. 7. 2021 realizační smlouvu o dílo č. 07688-2021-4502-S-0185/97-01-001-S00686 na poskytování služeb při sanaci ekologických škod - „SEZ, Sanační práce na levém břehu Olše v areálu spol. Třinecké železárny a.s.“ (dále jen „smlouva“). Cena díla byla sjednána ve výši 9 836 760 Kč, s daní z přidané hodnoty 11 902 480 Kč (článek II bod 2.1). V článku II bodu 2.7 se zhotovitelka zavázala do dvaceti dnů od účinnosti smlouvy doručit objednatelce bankovní záruku k zajištění řádného provedení díla. Písemný závazek banky uvedený v záruční listině musí být ve prospěch žalované sjednán ve výši 5 % z ceny díla bez daně z přidané hodnoty, tj. 492 000 Kč. Namísto bankovní záruky mohla žalobkyně do dvaceti dnů od účinnosti smlouvy složit uvedenou částku na označený účet žalované. Žalovaná si v článku II bodu 2.8 vyhradila právo odstoupit od smlouvy, pokud žalobkyně neposkytne ve stanovené lhůtě bankovní záruku nebo nesloží jí odpovídající částku na účet. Podle článku VIII bodu 8.2 má žalovaná právo „za každé jednotlivé porušení povinnosti zhotovitelky, kterým bude naplněn důvod k odstoupení od této smlouvy, uplatnit vůči zhotovitelce smluvní pokutu ve výši 0,2 % z celkové ceny díla bez DPH, uvedené v bodě 2.1 této smlouvy za každý i započatý den, po který trvá porušení povinnosti …“. Dne 7. 10. 2021 zaslala Československá obchodní banka žalované bankovní záruku. Žalovaná 13. 10. 2021 vyzvala žalobkyni k zaplacení smluvní pokuty za prodlení s doručením bankovní záruky za dobu od 21. 7. 2021 do 6. 10. 2021 ve výši 1 534 534,56 Kč. Žalobkyně zaplatila smluvní pokutu (18. 11. 2021) a úroky z prodlení s úhradou smluvní pokuty 1 072,07 Kč (3. 1. 2022). Po právní stránce odvolací soud uzavřel, že ujednání o smluvní pokutě je platné, nejde o zneužití práva ve smyslu § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „o. z.“). Žalobkyně porušila smluvní povinnost a vyžadovat zaplacení sjednané smluvní pokuty bylo nejen právem, ale i povinností žalované, když v daném případě jde o veřejnou zakázku. Pokud jde o námitku nepřiměřenosti (smluvní pokuta měla být odvozena od hodnoty utvrzované povinnosti, tedy od výše bankovní záruky), odvolací soud dovodil, že žalobkyně přehlíží princip autonomie stran; je věcí dohody účastnic, jaký systém výpočtu smluvní pokuty zvolí, přičemž smlouva byla sjednána dvěma profesionály v oblasti veřejných zakázek. Navíc je žádoucí, aby smluvní pokuta byla sjednána v takové výši, aby dlužník byl jejím prostřednictvím dostatečně „motivován“ k plnění smluvních povinností. Motivační faktor smluvní pokuty byl v tomto případě zvýrazněn vysokou hodnotou zakázky, složitostí realizace zakázky (jednotlivé fáze zakázky), jejím celospolečenským významem a možnou celospolečenskou kontrolou. Pokud měla bankovní záruka zajišťovat provedení díla v hodnotě téměř deseti milionů Kč bez daně z přidané hodnoty a pokud mělo být provedení díla v dostatečném předstihu před jeho samotnou realizací zajištěno bankovní zárukou, bylo žádoucí, aby byla bankovní záruka složena včas, tedy i sankce za její včasné nesložení mohla být razantní. Složení bankovní záruky bylo součástí přípravné fáze zakázky, která musela být ukončena před započetím její realizace. Celkové koncepci jednání mezi účastníky tak odpovídá sjednání smluvní pokuty odvozené od hodnoty zakázky. Při řešení otázky moderace smluvní pokuty (§ 2051 o. z.) soud prvního stupně správně odkázal na rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 1. 2023, sp. zn. 31 Cdo 2273/2022, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 76/2023 (dále jen „R 76/2023“), s tím, že v projednávaném případě nejsou pro snížení dány důvody. Odvolací soud zdůraznil, že smluvní pokuta plnila ryze sankční funkci. Pro její případnou moderaci je bez významu, že žalované pozdním složením bankovní záruky nevznikla žádná škoda. Následně se odvolací soud zabýval možnými liberačními důvody naznačenými v uvedeném rozhodnutí, a to včetně zavinění a objasnění, jakou kvalitou se vyznačovalo porušení smluvní povinnosti a jaká sankce je tedy za daných okolností adekvátní vzhledem k okolnostem tohoto konkrétního případu. Souhlasil s hodnocením soudu prvního stupně, že žalobkyně vědomě nesplnila povinnost podle článku II bodu 2.7 smlouvy, ač bylo možné ji splnit v řádu hodin zaplacením bankovní záruky přímo na účet žalované. Odvolací soud souhlasil i se závěry soudu prvního stupně ohledně intenzity narušení zájmů žalované, které byly ohroženy porušením povinnosti podle článku II bodu 2.7 smlouvy. Význam požadavku na složení bankovní záruky podle něj podtrhuje fakt, že účastníce sjednaly porušení této povinnosti jako podstatné porušení smlouvy s možným následkem odstoupení od smlouvy, což samo o sobě ukazuje mimořádný význam, který mělo pro žalovanou jako objednatelku včasné složení bankovní záruky. Žalovaná je organizační složkou státu, musí se zvýšenou opatrností a zvýšenou péčí dbát o dodržování sjednaných smluv. Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, jehož přípustnost spatřuje v tom, že se odvolací soud při řešení otázek hmotného a procesního práva odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, případně jde o otázky, které nebyly v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud vyřešeny. Jde o následující právní otázky: 1) Je (absolutně) neplatným právním jednáním (resp. právním jednáním zjevně se příčícím dobrým mravům) smluvní ujednání o smluvní pokutě, jejíž výše denní sazby činí 3,99 % z hodnoty smluvní pokutou utvrzené povinnosti? Z pohledu obsahové kontroly právního jednání je ujednání o smluvní pokutě ve výši 1 % denně (a více) považováno za neplatné právní jednání, které se příčí dobrým mravům? Může princip dobrých mravů v rámci obsahové kontroly ujednání o smluvní pokutě (např. právě korektivem dobrých mravů) být pře