33 Cdo 2889/2023 — Nejvyšší soud

33 Cdo 2889/2023 citace  Právní věta: Při určování obsahu realizační smlouvy (poctivém uspořádání práv a povinností stran ve vztahu k ujednání kupní ceny) dle § 1787 odst. 2 o. z. soud nepřihlíží k případným investicím třetích osob uskutečněným poté, co budoucí prodávající nesplnil závazek uzavřít na výzvu realizační smlouvu. Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:23. 5. 2024 Spisová značka:33 Cdo 2889/2023 ECLI:ECLI:CZ:NS:2024:33.CDO.2889.2023.3 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Smlouva o smlouvě budoucí Změna okolností (o. z.) Zánik závazku Smlouva kupní Poctivost (o. z.) Dotčené předpisy:§ 1788 o. z. § 6 o. z. § 50a odst. 3 obč. zák. § 289 a násl. obch. zák. § 1785 o. z. § 1786 o. z. § 1787 odst. 1,2 o. z. § 2079 o. z. § 2131 o. z. Kategorie rozhodnutí:A Zveřejněno na webu:8. 7. 2024 Publikováno ve sbírce pod číslem:58 / 2025 Anotace:Soud prvního stupně zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení obsahu kupní smlouvy. K věci uvedl, že podle výkladu výhradní dohody o zprostředkování ze 17. 4. 2018, realitní kancelář (zprostředkovatelka) a žalovaná neměly vůli uzavřít smlouvu, která by obsahovala přímé zmocnění realitní kanceláře k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě zavazující žalovanou k přijetí návrhu na uzavření smlouvy ze strany žalobkyně. Podle posouzení soudu prvního stupně směřovala vůle smluvních stran pouze k obstarání příležitosti uzavřít smlouvu s třetí osobou (§ 2445 odst. 1 o. z.). Soud prvního stupně tedy uzavřel, že nebyla-li zprostředkovatelka žalovanou zmocněna uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní, nezavazovala dohoda o koupi nemovitých věcí ze 17. 8. 2018 žalovanou k právnímu jednání. Odvolací soud změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že určil obsah kupní smlouvy. Na rozdíl od soudu prvního stupně konstatoval odvolací soud, že platná smlouva o zprostředkování ze 17. 4. 2018 obsahovala určité a jednoznačné ujednání zprostředkovatelky a žalované, podle něhož zprostředkovatelka jako zmocněnkyně je ve vymezeném rozsahu oprávněna zastoupit žalovanou (zmocnitelku), tj. uzavřít jejím jménem s vyhledaným zájemcem smlouvu o budoucí smlouvě kupní (§ 441 o. z.). Dále odvolací soud uvedl, že se žalovaná nemůže dovolávat změn okolností (investice vedlejších účastnic do předmětu koupě a jejich užívání nemovitých věcí), k nimž došlo poté, co se dostala do prodlení se splněním povinnosti uzavřít kupní smlouvu. Odvolací soud tedy dovodil, že není důvod tyto skutečnosti zohledňovat při určení obsahu realizační smlouvy podle § 1787 odst. 2 o. z. Při určení obsahu realizační smlouvy však zohlednil vyjádření ze 4. 4. 2023, ve kterém žalobkyně uvedla základní smluvní ujednání v podobě specifikace smluvních stran, předmětu kupní smlouvy, výše kupní ceny a ujednání o existenci či neexistenci dluhů, zástavních práv, věcných břemen či jiných právních vad, dále přihlédl k účelu sledovanému stranami smlouvy o budoucí smlouvě kupní a k okolnostem panujícím v době uzavření této smlouvy tak, aby práva a povinnosti kupující a prodávající byly poctivě uspořádány. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním a Nejvyšší soud se zabýval zodpovězením otázky, zda měl soud při uspořádání práv a povinností stran přihlédnout ke zhodnocení nemovitých věcí vedlejšími účastnicemi (§ 1787 odst. 2 o. z.). Podána ústavní stížnost Datum podáníSpisová značkaECLISoudce zpravodajVýsledekDatum rozhodnutí 18.07.2024 23.07.2024 06.09.2024I.ÚS 2043/24 III.ÚS 2086/24 I.ÚS 2499/24 Jan Wintr Daniela Zemanová Jan Wintr odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost odmítnuto pro zjevnou neopodstatněnost15. 8. 2024 24. 9. 2024 23. 4. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 2889/2023-590 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně M. U., zastoupené JUDr. Alešem Janů, advokátem se sídlem v Táboře, Nerudova 3184, proti žalované B. B., zastoupené JUDr. Petrem Pavlíkem, advokátem se sídlem v Praze 8, Křižíkova 159/56, za účasti vedlejších účastnic na straně žalované 1) A. M. J., a 2) K. O., zastoupených Mgr. Petrem Nesporným, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Puklicova 1069/52, o návrhu na určení obsahu smlouvy, vedené u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 9 C 253/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích - pobočky v Táboře ze dne 1. 6. 2023, č. j. 15 Co 48/2021-537, t a k t o: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 23.570,80 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám JUDr. Aleše Janů, advokáta. O d ů v o d n ě n í Okresní soud v Táboře rozsudkem ze dne 2. 12. 2020, č. j. 9 C 253/2018-280, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení obsahu kupní smlouvy, a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výhradní dohodu o zprostředkování ze 17. 4. 2018 vyložil podle pravidel ustanovení § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 30. 6. 2020, dále jen „o. z.“), tak, že realitní kancelář M&M reality holding a. s. (dále jen „zprostředkovatelka“), za niž jednal realitní makléř, a žalovaná neměly vůli „uzavřít smlouvu, která by obsahovala přímé zmocnění realitní kanceláře k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě“ zavazující žalovanou k přijetí návrhu na uzavření smlouvy ze strany žalobkyně. Vůle smluvních stran – pokračoval soud prvního stupně – směřovala pouze k obstarání příležitosti uzavřít smlouvu s třetí osobou (§ 2445 odst. 1 o. z.). Nebyla-li zprostředkovatelka žalovanou zmocněna uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní, nezavazovala dohoda o koupi nemovitých věcí ze 17. 8. 2018 žalovanou k právnímu jednání, tj. k přijetí nabídky žalobkyně (kupující). Krajský soud v Českých Budějovicích - pobočka v Táboře v pořadí třetím rozsudkem ze dne 1. 6. 2023, č. j. 15 Co 48/2021-537, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že – aniž způsob úhrady kupní ceny a zahájení vkladového řízení spojil s povinnostmi zprostředkovatelky, která smluvní stranou nebyla – určil obsah kupní smlouvy, a žalobkyni přiznal proti žalované a vedlejším účastnicím na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 254.894,45 Kč. Po právní stránce uzavřel, že platná smlouva o zprostředkování ze 17. 4. 2018 obsahovala určité a jednoznačné ujednání zprostředkovatelky a žalované, podle něhož zprostředkovatelka jako zmocněnkyně je ve vymezeném rozsahu oprávněna zastoupit žalovanou (zmocnitelku), tj. uzavřít jejím jménem s vyhledaným zájemcem smlouvu o budoucí smlouvě kupní (§ 441 o. z.). Žalovaná projevila vůli zmocnit zprostředkovatelku k vymezenému právnímu jednání. Z rozsahu zástupčího oprávnění v bodu 6 smlouvy ze 17. 4. 2018 nevyplývá omezení zprostředkovatelky ve výběru zájemce, s nímž jménem žalované uzavře smlouvu o smlouvě budoucí kupní. Předchozí odsouhlasení konkrétní osoby zájemce žalovanou nebylo sjednáno. Smlouva o budoucí smlouvě kupní ze 17. 8. 2018 se nepříčí dobrým mravům (§ 588 o. z.) a skutečnosti, které nastaly po jejím uzavření, nemohou vést k závěru o neplatnosti pro rozpor s dobrými mravy podle § 580 odst. 1 o. z. (právní jednání z hlediska jeho souladu s dobrými mravy se posuzuje k okamžiku a podle okolností existujících v době, kdy bylo učiněno). Zavázaná strana (žalovaná) se nemůže dovolávat změn okolností – investice vedlejších účastnic do předmětu koupě a jejich užívání nemovitých věcí –, k nimž došlo poté, co se dostala do prodlení se splněním povinnosti uzavřít kupní smlouvu; akceptovala-li by včas nabídku žalobkyně, byly by změny okolností nerozhodné (§ 6 odst. 2, § 1788 odst. 2 o. z.). Argumentem a minor ad maius dovodil, že není důvod tyto skutečnosti zohledňovat při určení obsahu realizační smlouvy podle § 1787 odst. 2 o. z. Závazek žalované uzavřít kupní smlouvu nezanikl uplynutím stanovené doby, neboť žalobkyně včas požádala žalovanou o uzavření smlouvy, a dohoda o koupi nemovitých věcí z 21. 8. 2018, kterou žalovaná uzavřela s K. O., neměla vliv na trvání závazků ze smlouvy o budoucí smlouvě kupní, kterou s žalovanou uzavřela žalobkyně. Obsah realizační smlouvy určil odvolací soud v intencích ustanovení § 1787 odst. 2 o. z. Zohlednil vyjádření ze 4. 4. 2023, ve kterém žalobkyně uvedla „základní smluvní ujednání v podobě specifikace smluvních stran, předmětu kupní smlouvy, výše kupní ceny a ujednání o existenci či neexistenci dluhů, zástavních práv, věcných břemen či jiných právních vad“, přihlédl k účelu sledovanému stranami smlouvy o budoucí smlouvě kupní a k okolnostem panujícím v době uzavření této smlouvy tak, aby