33 Cdo 2889/2023 – Nejvyšší soud

33 Cdo 2889/2023-590 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Krbka a soudců JUDr. Václava Dudy a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně M. U., zastoupené JUDr. Alešem Janů, advokátem se sídlem v Táboře, Nerudova 3184, proti žalované B. B., zastoupené JUDr. Petrem Pavlíkem, advokátem se sídlem v Praze 8, Křižíkova 159/56, za účasti vedlejších účastnic na straně žalované 1) A. M. J., a 2) K. O., zastoupených Mgr. Petrem Nesporným, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, Puklicova 1069/52, o návrhu na určení obsahu smlouvy, vedené u Okresního soudu v Táboře pod sp. zn. 9 C 253/2018, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Českých Budějovicích - pobočky v Táboře ze dne 1. 6. 2023, č. j. 15 Co 48/2021-537, t a k t o: I. Dovolání se zamítá. II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení 23.570,80 Kč do tří dnů od právní moci rozsudku k rukám JUDr. Aleše Janů, advokáta. O d ů v o d n ě n í Okresní soud v Táboře rozsudkem ze dne 2. 12. 2020, č. j. 9 C 253/2018-280, zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala určení obsahu kupní smlouvy, a rozhodl, že žádná z účastnic nemá právo na náhradu nákladů řízení. Výhradní dohodu o zprostředkování ze 17. 4. 2018 vyložil podle pravidel ustanovení § 555 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění účinném do 30. 6. 2020, dále jen „o. z.“), tak, že realitní kancelář M&M reality holding a. s. (dále jen „zprostředkovatelka“), za niž jednal realitní makléř, a žalovaná neměly vůli „uzavřít smlouvu, která by obsahovala přímé zmocnění realitní kanceláře k uzavření smlouvy o budoucí kupní smlouvě“ zavazující žalovanou k přijetí návrhu na uzavření smlouvy ze strany žalobkyně. Vůle smluvních stran – pokračoval soud prvního stupně – směřovala pouze k obstarání příležitosti uzavřít smlouvu s třetí osobou (§ 2445 odst. 1 o. z.). Nebyla-li zprostředkovatelka žalovanou zmocněna uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí kupní, nezavazovala dohoda o koupi nemovitých věcí ze 17. 8. 2018 žalovanou k právnímu jednání, tj. k přijetí nabídky žalobkyně (kupující). Krajský soud v Českých Budějovicích - pobočka v Táboře v pořadí třetím rozsudkem ze dne 1. 6. 2023, č. j. 15 Co 48/2021-537, změnil rozhodnutí soudu prvního stupně tak, že – aniž způsob úhrady kupní ceny a zahájení vkladového řízení spojil s povinnostmi zprostředkovatelky, která smluvní stranou nebyla – určil obsah kupní smlouvy, a žalobkyni přiznal proti žalované a vedlejším účastnicím na náhradě nákladů řízení před soudy všech stupňů 254.894,45 Kč. Po právní stránce uzavřel, že platná smlouva o zprostředkování ze 17. 4. 2018 obsahovala určité a jednoznačné ujednání zprostředkovatelky a žalované, podle něhož zprostředkovatelka jako zmocněnkyně je ve vymezeném rozsahu oprávněna zastoupit žalovanou (zmocnitelku), tj. uzavřít jejím jménem s vyhledaným zájemcem smlouvu o budoucí smlouvě kupní (§ 441 o. z.). Žalovaná projevila vůli zmocnit zprostředkovatelku k vymezenému právnímu jednání. Z rozsahu zástupčího oprávnění v bodu 6 smlouvy ze 17. 4. 2018 nevyplývá omezení zprostředkovatelky ve výběru zájemce, s nímž jménem žalované uzavře smlouvu o smlouvě budoucí kupní. Předchozí odsouhlasení konkrétní osoby zájemce žalovanou nebylo sjednáno. Smlouva o budoucí smlouvě kupní ze 17. 8. 2018 se nepříčí dobrým mravům (§ 588 o. z.) a skutečnosti, které nastaly po jejím uzavření, nemohou vést k závěru o neplatnosti pro rozpor s dobrými mravy podle § 580 odst. 1 o. z. (právní jednání z hlediska jeho souladu s dobrými mravy se posuzuje k okamžiku a podle okolností existujících v době, kdy bylo učiněno). Zavázaná strana (žalovaná) se nemůže dovolávat změn okolností – investice vedlejších účastnic do předmětu koupě a jejich užívání nemovitých věcí –, k nimž došlo poté, co se dostala do prodlení se splněním povinnosti uzavřít kupní smlouvu; akceptovala-li by včas nabídku žalobkyně, byly by změny okolností nerozhodné (§ 6 odst. 2, § 1788 odst. 2 o. z.). Argumentem a minor ad maius dovodil, že není důvod tyto skutečnosti zohledňovat při určení obsahu realizační smlouvy podle § 1787 odst. 2 o. z. Závazek žalované uzavřít kupní smlouvu nezanikl uplynutím stanovené doby, neboť žalobkyně včas požádala žalovanou o uzavření smlouvy, a dohoda o koupi nemovitých věcí z 21. 8. 2018, kterou žalovaná uzavřela s K. O., neměla vliv na trvání závazků ze smlouvy o budoucí smlouvě kupní, kterou s žalovanou uzavřela žalobkyně. Obsah realizační smlouvy určil odvolací soud v intencích ustanovení § 1787 odst. 2 o. z. Zohlednil vyjádření ze 4. 4. 2023, ve kterém žalobkyně uvedla „základní smluvní ujednání v podobě specifikace smluvních stran, předmětu kupní smlouvy, výše kupní ceny a ujednání o existenci či neexistenci dluhů, zástavních práv, věcných břemen či jiných právních vad“, přihlédl k účelu sledovanému stranami smlouvy o budoucí smlouvě kupní a k okolnostem panujícím v době uzavření této smlouvy tak, aby práva a povinnosti kupující a prodávající byly poctivě uspořádány. Rozhodnutí odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost shledala v tom, že ve svém rozhodování dovolací soud dosud nevyřešil hmotněprávní otázky, a to 1) zda zanikla její povinnost uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu (§ 1788 odst. 2 o. z.) a 2) zda měl soud při uspořádání práv a povinností stran přihlédnout ke zhodnocení nemovitých věcí vedlejšími účastnicemi (§ 1787 odst. 2 o. z.). Podle dovolatelky se okolnosti, z nichž strany při vzniku závazku ze smlouvy o smlouvě budoucí kupní vycházely, změnily takovým způsobem, že nelze uzavření realizační smlouvy po ní vyžadovat. Pokud by soud zánik závazku uzavřít s žalobkyní kupní smlouvu nedovodil, měl změnu okolností zohlednit při určení obsahu kupní smlouvy (výše kupní ceny). Žalobkyně se s rozhodnutím odvolacího soudu ztotožnila a navrhla dovolání zamítnout, případně jako nepřípustné odmítnout. Nejvyšší soud věc projednal podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“). Není-li stanoveno jinak, je dovolání přípustné proti každému rozhodnutí odvolacího soudu, kterým se odvolací řízení končí, jestliže napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu nebo která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená právní otázka posouzena jinak (§ 237 o. s. ř.). Podle § 241a odst. 1 věty první o. s. ř. lze dovolání podat pouze z důvodu, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přípustnost dovolání je oprávněn zkoumat jen dovolací soud (srov. § 239 o. s. ř.). Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění shodných s těmi, které podřadil odpovídajícím právním normám v předchozím rozsudku ze dne 29. 4. 2021, č. j. 15 Co 48/2021-316. Žalovaná uzavřela 17. 4. 2018 se zprostředkovatelkou „Výhradní dohodu o zprostředkování“, jíž se zprostředkovatelka zavázala obstarat žalované příležitost uzavřít se zájemcem smlouvu o smlouvě budoucí kupní, z níž bude vyplývat povinnost žalované nejpozději do jednoho měsíce uzavřít na výzvu zájemce kupní smlouvu. Žalovaná se zavázala neuzavřít kupní smlouvu s třetí osobou vyjma zájemce obstaraného zprostředkovatelkou. V bodu 6 smlouvy žalovaná zmocnila zprostředkovatelku, aby jejím jménem uzavřela s vyhledaným zájemcem smlouvu o budoucí smlouvě kupní, z níž bude pro ni vyplývat „povinnost uzavřít na výzvu zájemce kupní smlouvu nejpozději do 1 měsíce od vyzvání“. Zmocněnkyně (zprostředkovatelka) nebyla při výběru zájemce o koupi nemovitých věcí omezena a předchozí odsouhlasení konkrétní osoby, s níž žalovaná smlouvu uzavře, nebylo ujednáno. Dne 17. 8. 2018 uzavřely žalovaná (zastoupená zprostředkovatelkou) a žalobkyně (budoucí kupující) smlouvu o budoucí smlouvě kupní, jejímž předmětem byly nemovité věci zapsané na listu vlastnictví č. XY katastru nemovitostí pro obec a katastrální území XY u Katastrálního úřadu pro Jihočeský kraj, Katastrální pracoviště XY (pozemek st. p. č. XY, zastavěná plocha a nádvoří, jeho součástí je budova /jiná stavba/ bez čp/če, pozemek st. p. č. XY, zastavěná plocha a nádvoří, jehož součástí je budova /bydlení/ čp XY a pozemek p. č. XY, trvalý travní porost). Kupní cenu předmětu budoucího převodu sjednaly strany ve výši 2.720.000 Kč. Právní vztah smlouvou založený byl omezen do 17. 10. 2018, tj. do dne, kdy se žalobkyně zavázala vyzvat žalovanou k uzavření kupní smlouvy a žalovaná se zavázala na výzvu žalobkyně nejpozději do jednoho měsíce od výzvy kupní smlouvu uzavřít. Žalobkyně 20. 8. 2018 složila zálohu kupní ceny – 120.000 Kč – u zprostředkovatelky, která ji měla vrátit poté, co zaplatí na označený účet zprostředkovatelky 2.720.000 Kč; částku 2.600.000 Kč pak měla zprostředkovatelka převést na účet žalované. Zprostředkovatelka se také zavázala po úhradě provize a kupní ceny „doručit“ návrh na zahá