33 Cdo 642/2024 — Nejvyšší soud

33 Cdo 642/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:26. 2. 2025 Spisová značka:33 Cdo 642/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:33.CDO.642.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Odměna advokáta Dobré mravy Dotčené předpisy:§ 8 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:27. 3. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 33 Cdo 642/2024-272 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horňáka a soudkyň JUDr. Heleny Novákové a JUDr. Ivany Zlatohlávkové ve věci žalobkyně Advokátní kancelář Plajner a partneři s.r.o., se sídlem Praha 2, Nové Město, Lazarská 11/6, identifikační číslo osoby 08790817, zastoupené Mgr. et Mgr. Radimem Cichrou, advokátem se sídlem Praha 2, Lazarská 11/6, proti žalovanému L. M., zastoupenému Mgr. Alenou Saydueva Knapovou, advokátkou se sídlem Brno, Sukova 49/4, o zaplacení 552 619,10 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Prostějově pod sp. zn. 13 C 185/2021, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 26. 9. 2023, č. j. 17 Co 127/2022-239, takto: Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 26. 9. 2023, č. j. 17 Co 127/2022-239, a rozsudek Okresního soudu v Prostějově ze dne 1. 3. 2022, č. j. 13 C 185/2021-192, se ruší a věc se vrací Okresnímu soudu v Prostějově k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení 1. Krajský soud v Brně (odvolací soud) rozsudkem ze dne 26. 9. 2023, č. j. 17 Co 127/2022-239, potvrdil rozsudek ze dne 1. 3. 2022, č. j. 13 C 185/2021-192, kterým Okresní soud v Prostějově (soud prvního stupně) uložil žalovanému povinnost zaplatit žalobkyni 552 619,10 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,25 % ročně od 9. 2. 2021 do zaplacení a rozhodl o náhradě nákladů řízení; současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. 2. Odvolací soud vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že žalovaný (jediný společník společnosti CRATE-FITTINGS s.r.o., IČO 04685628) zmocnil žalobkyni, aby v jeho zastoupení a jeho jménem podle § 168 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, učinila veškerá potřebná rozhodnutí jediného společníka společnosti CRATE-FITTINGS s.r.o. v rámci rozdělení společnosti odštěpením sloučením, při němž má dojít k rozdělení společnosti ELMO-PLAST a.s. (IČO 28126548) odštěpením části jejího jmění a sloučením se společností CRATE-FITTINGS s.r.o. Dále žalobkyni zmocnil k několika úkonům týkajícím se společnosti PIPELINE PLASTICS, a.s. Žalobkyně úkony právní služby, k nimž byla zmocněna, provedla, svou odměnu ve výši 552 619,10 Kč vyúčtovala fakturou ze dne 31. 12. 2020, splatnou 21. 1. 2021. Vzhledem k tomu, že účastníci v souvislosti s poskytováním dotyčných právních služeb nesjednali smluvní odměnu, vyúčtovala žalobkyně odměnu podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), v rozhodném znění. Žalovaný fakturu (ani zčásti) neuhradil. 3. Odvolací soud s poukazem na závěry uvedené v rozhodnutích Nejvyššího soudu sp. zn. 30 Cdo 1289/2016, sp. zn. 28 Cdo 4947/2015 a sp. zn. 30 Cdo 76/2017, dovodil, že lze-li hodnotu věci vyjádřit v penězích, výše mimosmluvní odměny podle advokátního tarifu se stanoví podle tarifní hodnoty odpovídající ceně žalobou dotčené věci, tj. podle jeho ustanovení § 8 odst. 1, nikoli podle § 9 odst. 4, což prosazoval žalovaný, přičemž relevantní pro závěr o hodnotě věci je cena obvyklá. Odvolací soud tak při stanovení výše odměny za provedený úkon právní služby převzetí a příprava zastoupení ve věci přeměny společnosti vycházel z tarifní hodnoty ve výši 941 000 000 Kč – tj. obvyklé ceny oddělované části jmění společnosti ELMO-PLAST a.s. přecházející na společnost CRATE-FITTINGS s.r.o. Shodně se soudem prvního stupně proto uzavřel, že žalobkyní vyúčtovaná výše odměny za tento úkon (336 560 Kč po snížení o 20 % podle § 12 odst. 4 advokátního tarifu) je správná. Žalobkyně správně stanovila i odměnu za ostatní úkony právní služby, což žalovaný nerozporoval, a k její výši žádné námitky nevznášel. 4. Postup žalobkyně odvolací soud neshledal v rozporu s etickým kodexem advokátů, jak namítal žalovaný, neboť odměna v požadované výši za provedený úkon právní služby žalobkyni náleží a její výše byla stanovena správně; měl-li žalovaný pochybnosti o výši odměny za sporný úkon, nic mu nebránilo jednat v tomto směru s žalobkyní a plnou moc jí případně neudělit. II. Dovolání a vyjádření k němu 5. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost ve smyslu § 237 o. s. ř. spatřuje v tom, že napadený rozsudek odvolacího soudu závisí na vyřešení následujících otázek hmotného práva, které nebyly v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešeny. 1) zda „náleží advokátovi odměna za poskytnutí právní služby v případě, že je výsledek poskytnuté právní služby (úkon) od počátku stižen absolutní neplatností, přičemž absolutní neplatnost plyne ze zákona a advokát si tak musí být absolutní neplatnosti vědom“. Prosazuje, že mu úkon „CRATE - FITTINGS s.r.o. – rozdělení odštěpením sloučením“ žalobkyní „neměl být vůbec účtován z důvodu jeho absolutní neplatnosti“, neboť žalobkyni „bylo od počátku známo“, že rozdělovaná společnost je osobou trestně stíhanou a bylo tedy nezbytné – podle § 32 odst. 1 a 2 zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim – oznámit státnímu zástupci, příp. poté v řízení před soudem předsedovi senátu, že společnost provádí úkony směřující k její přeměně. Žalobkyně „zákonnou povinnost neměla splněnou, k procesu přeměny tak fakticky ani právně nemohlo dojít; činila tedy úkony, o kterých „musela vědět, že budou neplatné, případně se neplatnými stanou, aniž by jej o tom jakkoliv vyrozuměla či poučila, jakož i objednatele úkonu, tj. společnost ELMO-PLAST a.s. Toto samotné pochybení je porušením minimálně etických norem advokátů“, natož pak fakturace „těchto nicotných právních služeb“ dotyčným osobám. K prokázání svých tvrzení navrhoval důkaz trestním spisem Krajského soudu v Brně sp. zn. 40 T 3/2021. 2) zda „je v rozporu s dobrými mravy účtovat klientovi odměnu nepřiměřeně vysokou s ohledem na složitost poskytnuté právní služby, a to zejména v případě, že klient nebyl o potenciální výši mimosmluvní odměny advokátem předem vyrozuměn“. Prosazuje, že jej – jakožto spotřebitele, „laika a slabší stranu“– žalobkyně jakožto profesionál „dostatečně nepoučila“ o výpočtu a výši mimosmluvní odměny (že bude „v řádech sta tisíců“). Soud „mohl přistoupit ke snížení mimosmluvní odměny o minimálně 80 %, jelikož žalobkyně ve vztahu ke spornému úkonu ve vztahu přímo k žalovanému nevynaložila takřka žádné úsilí, jelikož s věcí byla již obeznámena a navíc úkon týkající se přeměny společnosti vyfakturovala třem zbývajícím subjektům“. Odvolací soud (v bodě 18 odůvodnění napadeného rozsudku) „nesprávně pochopil jeho námitku týkající se dobrých mravů a jednání advokáta v rozporu s etickým kodexem“. Soudy obou stupňů tím, že „neaplikovaly na uplatňovaný nárok žalobkyně korektiv dobrých mravů“, zasáhly do jeho práva na soudní ochranu. Svou argumentaci týkající se aplikace korektivu dobrých mravů podpořil rozhodnutími Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 303/15, sp. zn. IV. ÚS 299/18 a sp. zn. III. ÚS 1190/22. 3) zda „může být tarifní hodnota, která slouží pro výpočet mimosmluvní odměny za jeden úkon, stanovena z hodnoty stanovené výnosovou metodou namísto určení obvyklé ceny“. S odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 28 Cdo 1927/2015 a sp. zn. 22 Cdo 3082/2016 namítá, že při stanovení hodnoty věci podle ustanovení § 8 odst. 1 advokátního tarifu „se může vycházet pouze“ z ceny obvyklé. Ta však „ke spornému absolutně neplatnému úkonu nebyla nikdy stanovena“, jelikož znalec při oceňování odštěpované části společnosti zvolil metodu výnosovou. Žalobkyně tedy měla při stanovení tarifní hodnoty dotyčného úkonu postupovat podle § 9 odst. 1 advokátního tarifu. Soudům obou stupňů dále vytýká, že se odchýlily od ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (patrně míní již uvedená rozhodnutí sp. zn. 28 Cdo 1927/2015 a sp. zn. 22 Cdo 3082/2016), „pokud bez dalšího přijaly pro stanovení tarifní hodnoty cenu odštěpovaného jmění stanovenou výnosovou metodou“. 4) zda „je možné při stanovení tarifní hodnoty, která slouží pro výpočet mimosmluvní odměny za jeden úkon týkající se přeměny obchodní korporace, konkrétně rozdělení odštěpením a sloučením, vycházet z hodnoty odštěpované části jmění společnosti v případě, že se úkon právní služby účtuje fyzické osobě“. Namítá, že za situace, kdy byl a je společníkem obchodní společnosti CRATE - FITTINGS s.r.o., k níž mělo být v rámci přeměny sloučeno odšt