I.ÚS 191/12 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       I.ÚS 191/12 ze dne 9. 1. 2014   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové a soudců Ivany Janů a Ludvíka Davida ve věci ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Josefa Doupovce, zastoupeného Mgr. Františkem Klímou, advokátem, se sídlem nám. Přemysla Otakara II 123/36, České Budějovice, proti rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010-341, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, a proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Včasnou ústavní stížností ze dne 19. 1. 2012, která splňuje náležitosti předepsané zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, se stěžovatel domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí obecných soudů. Rozsudkem Nejvyššího soudu (dále také "dovolací soud") ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010-341, bylo zamítnuto dovolání stěžovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze (dále také "odvolací soud") ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, kterým byl potvrzen mezitímní rozsudek Krajského soudu v Plzni (dále také "soud prvního stupně") ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265. Soud prvního stupně tímto mezitímním rozsudkem rozhodl tak, že uplatňovaný nárok žalobce ARKUS, akciová společnost, IČ 44444133, se sídlem Solní 278/4, Plzeň, na zaplacení pohledávky ve výši 14 000 000,- Kč je co do základu oprávněný a že rozhodnutí ohledně výše nároku a o nákladech řízení se ponechává konečnému rozsudku. V ústavní stížnosti je popsán průběh řízení před obecnými soudy. Žalobou ze dne 24. 8. 2004 se žalobce domáhal vydání rozhodnutí, kterým by soud zavázal stěžovatele, aby mu nahradil škodu, která mu vznikla v důsledku prodeje akcií společnosti SSK CZ, a. s., za nízkou cenu 282,- Kč za jednu akcii, a to bez souhlasu žalobce. Rozdíl měl činit 12 979 785,- Kč při prodejní ceně 983,61,- Kč za jednu akcii. Podáním ze dne 26. 6. 2006 žalobce rozšířil uplatňovaný nárok o částku 1 820 215,- Kč, neboť akcie byly znaleckým posudkem oceněny na částku 1 082,- Kč. Stěžovatel uplatňovaný nárok neuznal. Mezitímním rozsudkem Krajského soudu v Plzni ze dne 20. 3. 2008, č. j. 44 Cm 142/2004-265, bylo rozhodnuto tak, že nárok žalobce je co do základu oprávněný a že rozhodnutí ohledně výše nároku a o nákladech řízení se ponechává konečnému rozsudku. Soud prvního stupně v řízení zjistil, že stěžovatel jako člen představenstva dne 2. 5. 2002 uzavřel s žalobcem smlouvu o půjčce cenných papírů, jejímž předmětem bylo 18 500 kusů akcií společnosti SSK CZ, a. s. Akcie měly být vráceny do 30. 6. 2002, přičemž bylo sjednáno, že pokud stěžovatel nebude moci akcie do tohoto data vrátit, je žalobce oprávněn požadovat peněžitou náhradu ve výši 282,- Kč za jednu akcii. Soud dále odkázal na § 196a odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy, který stanovil, že smlouva o půjčce mezi společností a členem jejího představenstva nebo dozorčí rady, prokuristou, příp. jinou osobou, která je oprávněna smlouvu jménem společnosti uzavřít, může být uzavřena jen s předchozím souhlasem valné hromady. V průběhu řízení byl nárok žalobce na náhradu škody změněn na nárok na vydání bezdůvodného obohacení. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že uplatňovaný nárok vychází z neplatného právního úkonu, kterým je smlouva o půjčce cenných papírů. Neplatnost měla spočívat jednak v nedostatku souhlasu valné hromady, jednak v nedostatku znaleckého ocenění hodnoty akcií (§ 196a odst. 3 obchodního zákoníku). K námitce stěžovatele, že žalobce není v řízení věcně legitimován, dodal, že v souzené věci se jedná o vrácení vzájemného plnění, které není podmíněno vlastnictvím věci účastníkem. Soud prvního stupně se rovněž vypořádal s námitkou promlčení, kdy konstatoval, že na promlčení se ve vztahu mezi stěžovatelem a žalobcem aplikuje ustanovení § 397 obchodního zákoníku, kde byla délka promlčecí lhůty stanovena na čtyři roky. Proti rozsudku soudu prvního stupně podal stěžovatel odvolání. V něm zejména uvedl, že rozsudek spočívá na nesprávném hodnocení důkazů, dále že trvá na promlčení nároku žalobce, k němuž mělo dojít ještě před podáním žaloby, a v neposlední řadě, že v řízení se jednalo o jiném než původně uplatňovaném nároku. Nárok na vydání bezdůvodného obohacení byl podle stěžovatele uplatněn až na jednání konaném dne 26. 11. 2007, tedy po uplynutí čtyřleté promlčecí lhůty. K aplikaci § 196a odst. 1 stěžovatel uvedl, že podle jeho názoru dopadá pouze na půjčku sjednanou úplatně, k aplikaci odst. 3 pak dodal, že ke znaleckému ocenění hodnoty akcií nebylo provedeno žádné dokazování. Stěžejním je dle stěžovatele nesprávnost závěru soudu prvního stupně o aplikaci obchodního, nikoliv občanského zákoníku. Tím se mělo řídit i promlčení práva žalobce. Poslední argument stěžovatele dopadal na tvrzenou neexistenci práva žalobce k předmětným akciím. Rozsudkem Vrchního soudu v Praze ze dne 11. 11. 2009, č. j. 14 Cmo 234/2008-283, byl rozsudek soudu prvního stupně potvrzen. Odvolací soud uvedl, že závěr soudu prvního stupně o neplatnosti smlouvy o půjčce pro nedostatek souhlasu valné hromady je správný. Důsledkem je tedy povinnost účastníků této neplatné smlouvy vrátit si vzájemná plnění. Na promlčení práva na vydání bezdůvodného obohacení je dle jeho názoru nutno aplikovat obchodní zákoník, jenž zakotvuje čtyřletou promlčecí lhůtu, která byla v souzené věci zachována. Proti rozsudku odvolacího soudu podal stěžovatel dovolání. Ani v něm nesouhlasil se závěry soudu prvního stupně a soudu odvolacího o aplikaci obchodního zákoníku. Tvrdil, že neplatná smlouva o půjčce se měla řídit občanským zákoníkem, což jednoznačně ovlivňuje odpověď na otázku, zda právo uplatňované žalobcem je promlčeno, či nikoliv. Stejně tak nesouhlasil se závěry soudů, že smlouva o půjčce cenných papírů v souzené věci vyžadovala předchozí souhlas valné hromady, neboť ustanovení § 196a odst. 1 obchodního zákoníku dopadalo pouze na půjčky sjednané úplatně. Aplikaci § 196a odst. 3 obchodního zákoníku označil jako nepřezkoumatelnou, neboť k ní nebylo provedeno žádné dokazování. Poslední zásadní argument stěžovatele spočívá v nesouhlasu se závěry soudů, že není rozhodné, kdo je skutečným vlastníkem akcií. Rozsudkem Nejvyššího soudu ze dne 3. 11. 2011, č. j. 29 Cdo 1564/2010-341, bylo dovolání stěžovatele zamítnuto. Dovolací soud v prvé řadě uvedl, že předchozí souhlas valné hromady s uzavřením smlouvy o půjčce je nutný jak pro půjčky sjednané úplatně, tak i pro půjčky sjednané bezúplatně. Velmi podrobně se pak věnoval otázce, zda na právní vztah mezi stěžovatelem a žalobcem dopadá obchodního nebo občanský zákoník. Dovolací soud dovodil, že podle § 261 odst. 3 písm. f) obchodního zákoníku se vztahy mezi společností a jeho členem řídily obchodním zákoníkem. Za použití gramatického výkladu je pak zřejmé, že posuzovaný vztah mezi účastníky je vztahem obchodním. Ke stejnému závěru dospěl také za užití výkladu teleologického. Obchodním zákoníkem se tak měly řídit takové vztahy mezi obchodní společností a jejími orgány, které se týkaly aspoň v širším slova smyslu výkonu funkce těchto orgánů. Mezi ně řadil i vztah ze smlouvy o půjčce, kdy lze důvodně předpokládat, že ji společnost uzavřela se stěžovatelem právě proto, že byl členem jejího představenstva. Za nedůvodné považoval Nejvyšší soud tvrzení stěžovatele o nesprávnosti závěru soudů o nepotřebnosti zjištění skutečného vlastníka akcií, neboť to právní úprava nevyžadovala. V posledním bodě dovolací soud uvedl, že neobstojí ani námitka stěžovatele o nepřezkoumatelnosti aplikace § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, neboť dospěl-li soud k závěru, že smlouva je neplatná pro porušení § 196a odst. 1 obchodního zákoníku, není již zapotřebí, aby se neplatnost zkoumala i z jiných důvodů. II. Stěžovatel je přesvědčen, že v řízení před obecnými soudy došlo k porušení jeho práva na spravedlivý proces, garantovaného čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod. První konkrétní pochybení spatřuje v tom, že obecné soudy rozhodly o důvodnosti základu jiného nároku než toho, kterého se žalobce v řízení domáhal. Ten má totiž vyplývat ze skutkového tvrzení žalobce a nikoliv z právní kvalifikace nebo skutkového tvrzení žalovaného. Základem nároku dle stěžovatele nebylo vrácení plnění z neplatné smlouvy o půjčce akcií. Pokud však soudy takový závěr dovodily, aniž by mu však odpovídala skutková tvrzení žalobce, došlo z jejich strany k porušení práva na spravedlivý proces. Druhé pochybění obecných soudů je spatřováno v tom, že nesprávně právně posoudily věc, neboť právní vztah mezi účastníky se měl řídit občanským (zákon č. 40/1964 Sb.), nikoliv obchodním zákoníkem. V tomto bodě stěžovatel odkazuje na § 16a zákona o cenných papírech, ve znění účinném ke dni uzavření smlouvy o bezúplatné půjčce cenných papírů. Z