II.ÚS 3634/11 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       II.ÚS 3634/11 ze dne 14. 1. 2014 K oprávnění ustanoveného opatrovníka podle § 29 o. s. ř. podat ústavní stížnost   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy senátu Stanislava Balíka, soudce zpravodaje Pavla Rychetského a soudce Radovana Suchánka v řízení o ústavní stížnosti stěžovatelů Ing. Václava Závackého, obchodní společnosti MJKL a.s., IČ: 47673303, se sídlem Ostrava - Slezská Ostrava, Na Bunčáku 1092/5, a obchodní společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. v likvidaci, IČ: 64575241, se sídlem ve Stříbře, Nádražní 1147, zastoupených JUDr. Radkem Hudečkem, advokátem se sídlem v Ostravě, Škroupova 1114/4, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2011 č. j. 14 Cmo 367/2010-32, za účasti Vrchního soudu v Praze jako účastníka řízení a Města Stříbro, se sídlem ve Stříbře, Masarykovo nám. 1, jako vedlejšího účastníka řízení, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění: I. Vymezení věci 1. Usnesením ze dne 4. února 2010 č. j. 40 Cm 181/2009-14 zrušil Krajský soud v Plzni podle § 68 odst. 6 písm. c) obchodního zákoníku obchodní společnost ČSAD Stříbro - F s.r.o. (výrok I), nařídil její likvidaci (výrok II) a rozhodl o jmenování likvidátora (výrok III). Důvodem zrušení této společnosti, o němž bylo rozhodnuto na návrh Města Stříbra, byla skutečnost, že zanikly předpoklady vyžadované zákonem pro její vznik. Konkrétně došlo dne 18. května 2005 výmazem z obchodního rejstříku k zániku jejího jediného společníka, obchodní společnosti PORT INVEST s.r.o., IČ: 60319551, se sídlem Ostrava-Poruba, Třída 17. listopadu 1790, čímž podle § 116 odst. 3 ve spojení s § 113 odst. 5 obchodního zákoníku zároveň přešel obchodní podíl společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. na ni samotnou a tento stav trval déle než šest měsíců. Společnost PORT INVEST s.r.o. byla jako společník zrušené společnosti vymazána z obchodního rejstříku dne 20. května 2009. 2. K odvolání společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. ze dne 26. února 2010 bylo uvedené rozhodnutí potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze (dále též "odvolací soud") ze dne 29. září 2011 č. j. 14 Cmo 367/2010-32. Podstatou jejích námitek obsažených v odvolání byl nesouhlas se závěrem, že nemá žádného společníka, neboť dne 18. listopadu 2009 mělo dojít na základě smlouvy k převodu předmětného obchodního podílu na společnost MJKL a.s. Souhlas s touto smlouvou byl udělen téhož dne rozhodnutím jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o., tedy rozhodnutím této společnosti samotné, o čemž byl sepsán notářský zápis. Tímto rozhodnutím měl být zároveň jmenován její další jednatel Antonín Zifčák, který jejím jménem podepsal nejen uvedenou smlouvu, ale také toto odvolání. Vrchní soud v Praze se s těmito argumenty nicméně neztotožnil, a to s poukazem na to, že návrh na zápis nového jednatele a změny jediného společníka byl zamítnut usnesením Krajského soudu v Plzni ze dne 19. března 2010 č. j. F 29113/2009 C 7919/5-95, které nabylo právní moci dne 28. dubna 2010. Důvodem zamítnutí přitom byla skutečnost, že jedinému jednateli této společnosti J. S. podle § 135 odst. 2 ve spojení s § 194 odst. 7 obchodního zákoníku a § 6 odst. 2 zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, zanikla funkce již dne 26. března 2003, kdy byl pravomocně uznán vinným ze spáchání trestného činu porušování povinnosti při správě cizího majetku (konkrétně majetku společnosti, o jejíž zrušení jde). Za těchto okolností tato osoba nemohla jednat jménem této společnosti, v důsledku čehož bylo neplatné nejen uvedené rozhodnutí jediného společníka, ale také smlouva o převodu obchodního podílu. Stejně tak se nemohl stát dalším jednatelem společnosti Antonín Zifčák. K námitce, že Město Stříbro neosvědčilo právní zájem na zrušení společnosti a nařízení likvidace, soud zdůraznil zájem města, aby byly veškeré podnikatelské subjekty na jeho území v souladu s právním řádem. 3. Ve věci zrušení společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. v likvidaci bylo nakonec podáno dovolání, a to na základě zmocnění uděleného již zmíněným Antonínem Zifčákem. V průběhu dovolacího řízení vyvstala pochybnost, zda tato osoba byla oprávněna jednat jménem uvedené společnosti a zmocnit tak příslušného advokáta k jejímu zastupování. Krajský soud v Plzni následně z důvodu zjištění, že předmětná společnost nemá statutární orgán a že proti usnesení odvolacího soudu, kterým bylo potvrzeno rozhodnutí o jejím zrušení s likvidací, podala dovolání neoprávněná osoba, rozhodl usnesením ze dne 24. dubna 2013 č. j. 40 Cm 181/2009-93 podle § 29 odst. 2 občanského soudního řádu tak, že pro toto řízení ustanovil společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. opatrovníkem Mgr. Terezu Outlou, advokátku se sídlem v Plzni, Doudlevecká 495/22. Vzhledem k tomu, že tato setrvala na podaném dovolání a potvrdila plnou moc právního zástupce společnosti, Nejvyšší soud přistoupil k projednání dovolání, které svým usnesením ze dne 28. srpna 2013 č. j. 29 Cdo 2147/2013-114 odmítl jako nepřípustné. II. Argumentace stěžovatelů 4. Dne 5. prosince 2011 byla Ústavnímu soudu doručena ústavní stížnost proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. září 2011 č. j. 14 Cmo 367/2010-32, jež byla podána jménem 1) společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. v likvidaci, 2) společnosti MJKL a.s., která měla na základě smlouvy nabýt obchodní podíl v prvně uvedené společnosti, a 3) Ing. Václava Závackého, jenž byl jediným společníkem již zaniklé společnosti PORT INVEST s.r.o. a v současnosti je předsedou představenstva společnosti MJKL a.s. Plná moc právnímu zástupci k zastupování společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. byla podepsána Antonínem Zifčákem. 5. Stěžovatelé namítají, že odvolací soud nesprávně posoudil oprávnění Antonína Zifčáka jednat za uvedenou společnost, a v této souvislosti poukazují na pochybení Krajského soudu v Plzni při rozhodování o návrhu na jeho zápis do obchodního rejstříku jako jednatele. Společnost ČSAD Stříbro - F s.r.o. podle nich reálně existuje a bez problémů podniká s kladným hospodářským výsledkem. Pochybnosti je třeba naopak mít o aktivní legitimaci Města Stříbra k podání návrhu na zrušení této společnosti, neboť jeho zájem na tom, aby měla svého vlastníka, nemůže převážit zájem reálného vlastníka této společnosti, aby nedošlo k jejímu vyvlastnění bez náhrady. Odvolací soud se podle stěžovatelů nedostatečným způsobem vypořádal s uplatněnými námitkami a ke svému rozhodnutí přistoupil ryze formalistickým způsobem bez přihlédnutí k existenci a obsahu ústavně chráněného vlastnického práva. Zároveň mu lze vytknout, že upřel předmětné společnosti právo na veřejné a osobní projednání věci v soudním řízení. Závěrem stěžovatelé dodávají, že likvidátor společnosti PORT INVEST s.r.o. nikdy neoslovil jejího vlastníka, aby se vyjádřil k existenci či neexistenci jejích aktiv. Napadeným usnesením mělo dojít k porušení základních práv stěžovatelů podle čl. 2 odst. 2, čl. 11 odst. 1 a 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 2 Listiny základních práv a svobod. III. Průběh řízení před Ústavním soudem 6. Ústavní soud si za účelem tohoto řízení vyžádal vyjádření účastníků řízení a spis vedený u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 40 Cm 181/2009, jakož i příslušný rejstříkový spis vedený pod sp. zn. C 7919, jenž se týká společnosti ČSAD Stříbro - F s.r.o. Vzhledem k tomu, že uvedená společnost podala proti napadenému usnesení vedle ústavní stížnosti také dovolání, přičemž tak učinila pouze ona, nikoliv i ostatní stěžovatelé, rozhodl Ústavní soud usnesením ze dne 21. února 2012 č. j. II. ÚS 3634/11-37 o přerušení řízení, a to do doby, než bude o tomto dovolání rozhodnuto. Poté, co jej Nejvyšší soud svým usnesením ze dne 28. srpna 2013 č. j. 29 Cdo 2147/2013-114 odmítl, bylo usnesením ze dne 23. října 2013 č. j. II. ÚS 3634/11-49 rozhodnuto o pokračování v řízení. 7. Z účastníků, resp. vedlejších účastníků řízení, se k ústavní stížnosti vyjádřil pouze Vrchní soud v Praze, který ve svém vyjádření ze dne 6. ledna 2012 zdůraznil, že ve statusových věcech obchodních společností, mezi které patří také řízení o zrušení společnosti v likvidaci a jmenování likvidátora, lze podle § 200e odst. 4 ve spojení s § 9 odst. 3 písm. b) občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2013, rozhodnout bez nařízení jednání. Dále uvedl, že se ve svém rozhodnutí vypořádal jak s námitkou nedostatku právního zájmu navrhovatele, tak otázkou, zda zrušovaná společnost ve lhůtě stanovené soudem prvního stupně odstranila důvod, pro který je navrhováno její zrušení. To se, jak vyplývá ze zápisu v obchodním rejstříku, nestalo. 8. Uvedené vyjádření bylo zasláno stěžovatelům, kteří ve své replice ze dne 13. listopadu 2013 potvrdili, že trvají na ústavní stížnosti. Opětovně zdůraznili, že Ing. Václav Závacký nebyl v průběhu likvidace vyzván k poskytnutí účetnictví a informace o stavu majetku společnosti PORT INVEST s.r.o. Místo toho byl podá