III.ÚS 697/08 — Ústavní soud

NALUS - databáze rozhodnutí Ústavního soudu       III.ÚS 697/08 ze dne 13. 11. 2008   Česká republika USNESENÍ Ústavního soudu   Ústavní soud rozhodl dne 13. listopadu 2008 v senátě složeném z předsedy Jiřího Muchy (soudce zpravodaj) a soudců Vladimíra Kůrky a Jana Musila mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ve věci ústavní stížnosti stěžovatelky Moravské naftové doly, a. s., se sídlem Hodonín, Úprkova 807/6, IČ 26288583, zastoupené Mgr. Lukášem Trojanem, advokátem v Praze 4, Hvězdova 1716/2b, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. 1. 2008 č. j. 5 Cmo 21/2008-75, takto: Ústavní stížnost se odmítá. Odůvodnění Ústavní stížností ze dne 14. 3. 2008 stěžovatelka Moravské naftové doly, a. s., (dále jen "stěžovatelka") napadla a domáhala se zrušení usnesení Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") ze dne 29. 1. 2008 č. j. 5 Cmo 21/2008-75 s tím, že postupem uvedeného soudu a jeho rozhodnutím bylo porušeno její právo na ochranu vlastnického práva podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a právo na spravedlivý proces dle čl. 36 Listiny ve spojení s čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva"), dále pak došlo v rozporu s čl. 90 větou první a čl. 95 odst. 1 Ústavy České republiky k odepření spravedlnosti. Jak Ústavní soud zjistil z ústavní stížnosti a jejích příloh, usnesením Krajského soudu v Brně ze dne 28. 12. 2007 č. j. 50 Nc 27/2007-60 byl podle § 75b odst. 1 a 2 občanského soudního řádu (dále jen "o. s. ř.") odmítnut návrh G. M., Ing. P. C. a N. J. T., v řízení před Ústavním soudem vedlejších účastníků, na vydání předběžného opatření, kterým by bylo uloženo stěžovatelce zdržet se veškerých dispozic se svým podnikem vyžadujících souhlas valné hromady podle § 67a obchodního zákoníku, k nimž měl být udělen souhlas na mimořádné valné hromadě stěžovatelky konané dne 14. 12. 2007, resp. na valné hromadě náhradní za tuto valnou hromadu svolané na 25. 1. 2008 Proti tomuto usnesení podali vedlejší účastníci odvolání, načež vrchní soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrhu vyhověl, a současně uložil vedlejším účastníkům, aby ve lhůtě 7 dnů podali návrh na vyslovení neplatnosti uvedených valných hromad. Vrchní soud dospěl k závěru, že ke složení jistoty došlo, a tudíž že nebyly splněny předpoklady pro odmítnutí návrhu ve smyslu § 75b odst. 2 o. s. ř., a současně že byla naplněna podmínka ve smyslu ustanovení § 74 odst. 1 o. s. ř., konkrétně že je třeba zatímně upravit poměry účastníků. Tento svůj závěr vrchní soud odůvodnil tím, že kdyby předběžné opatření vydáno nebylo, mohlo by dojít k výraznému zhoršení pozice vedlejších účastníků. Pokud by se totiž stěžovatelka řídila souhlasem uděleným dle ustanovení § 67a obchodního zákoníku na některé z výše uvedených valných hromad, došlo by k nenávratnému poškození majetkových práv akcionářů. K ochraně stěžovatelky pro případ, že nařízení předběžného opatření bude zrušeno z jiného důvodu než z toho, že návrhu ve věci samé bylo vyhověno, jsou vedlejší účastníci povinni nahradit škodu a jinou újmu každému, komu předběžným opatřením vznikla. V ústavní stížnosti stěžovatelka namítá, že poškození majetkových práv je vyloučeno. Dispozice s majetkem (cestou uzavírání smluv o vkladech a navyšováním základního kapitálu dceřiných společností stěžovatelky Gas Storage, a. s., a MND, a. s.) je motivována směrnicemi Evropského společenství, neohrozí možnost výplaty dividend v budoucnosti, je v souladu s memorandem uzavřeným mezi nepřímými akcionáři dne 13. 10. 2006, nedojde ke ztrátě či škodě na majetku stěžovatelky, nedojde ke změně akciových podílů stávajících akcionářů společnosti či změně 100% akciového podílu stěžovatelky v dceřiných společnostech, naopak to povede k efektivnímu fungování dotčených dceřiných společností. Přitom akcionáři stěžovatelky, EUROPGAS, a. s., a SPP Bohemia, a. s., se necítí být dispozicí s majetkem podniku ohroženi a vrchní soud předběžným opatřením brání zájmy akcionářů, kteří nejsou účastníky řízení, proti jejich vůli a v rozporu s jejich zájmy. Dále stěžovatelka poukázala na to, že mezi ní a vedlejšími účastníky není žádný "vztah", který by bylo třeba ve smyslu § 74 odst. 1 o. s. ř. upravovat, neboť vedlejší účastníci jsou soukromé fyzické osoby, jež nemají žádný poměr ke společnosti. V souvislosti s tím stěžovatelka vyslovuje názor, že vrchní soud je vázán údaji v obchodním rejstříku, jak má plynout z nálezu Ústavního soudu ze dne 30. 1. 1997 sp. zn. IV. ÚS 285/96 (Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 7, nález č. 12). V další části ústavní stížnosti stěžovatelka uvádí, že porušení čl. 11 Listiny spatřuje v tom, že nemůže disponovat se svým majetkem, v důsledku čehož jí vznikají obrovské finanční ztráty. Ustanovení čl. 36 Listiny ve spojení s čl. 6 odst. 1 Úmluvy mělo být porušeno tím, že vrchní soud nedostatečně odůvodnil své rozhodnutí, když sice uvedl, že by došlo k nenávratnému poškození majetkových práv akcionářů, avšak již nespecifikoval, v čem toto poškození spatřuje a jak vážné poškození skutečně hrozí. Také vadně uložil vedlejším účastníkům podat žalobu na vyslovení neplatnosti valné hromady, protože toto právo přísluší pouze osobám uvedeným v § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 1 až 10 a 12 obchodního zákoníku, resp. vrchní soud nezjišťoval, zda těmto osobám dané právo náleží. Přitom vedlejší účastníci nejsou ani jejími akcionáři, ani členy žádného orgánu. Jejich funkce členů představenstva prý zanikla dne 19. 1. 2007, kdy byli valnou hromadou odvoláni. Návrh na vydání předběžného opatření byl podán osobami neoprávněnými, resp. vedlejší účastníci nemají aktivní legitimaci. Odvolací soud také porušil zásadu dvojinstančnosti řízení. Dle názoru stěžovatelky tak nebyl respektován smysl institutu předběžného opatření a ústavní pravidlo ochrany toho, vůči komu předběžné opatření směřuje. V této souvislosti se odvolává na řadu rozhodnutí Ústavního soudu, zejména pak na usnesení sp. zn. III. ÚS 394/01 a nález sp. zn. I. ÚS 375/2000 (Sbírka nálezů a usnesení Ústavního soudu, svazek 25, usn. č. 10, a svazek 27, nález č. 87). Ústavní soud si vyžádal vyjádření účastníka a vedlejších účastníků řízení k ústavní stížnosti. Vrchní soud vyslovil nesouhlas s námitkou stěžovatele stran nedostatečného odůvodnění rozhodnutí s tím, že odůvodnění je sice stručné, ale dostačující, protože důvody, pro které bylo daným způsobem rozhodnuto, jsou v rozhodnutí zřetelně uvedeny. Dále uvedl, že o návrhu musel rozhodovat věcně, přičemž poukázal na ustanovení § 75c o. s. ř. Vedlejší účastníci uvedli, že v současné době probíhá řada soudních sporů mezi nepřímými akcionáři stěžovatelky, vyvolaných údajnou snahou jednoho z nich, KKCG SE, o ovládnutí stěžovatelky, a to tím způsobem, že osoby, jednající v zájmu této společnosti na valných hromadách stěžovatelky a jejích akcionářů (EUROPGAS, a. s., a SPP Bohemia, a. s.), odvolaly z jejich orgánů zástupce ostatních akcionářů a zvolily do nich pouze své zástupce. Předběžné opatření pak směřuje jen k udržení statu quo do doby, kdy doje k vyřešení těchto sporů, a je jediným prostředkem jak zabránit, aby došlo k protiprávnímu převodu stěžovatelky na třetí osoby spojené s KKCG SE. Vedlejší účastníci namítají, že ústavní stížnost byla podána neoprávněnou osobou, resp. že Ing. R. K. a Mgr. K. K. nejsou oprávněni ve smyslu § 21 odst. 4 o. s. ř. jednat za stěžovatelku, prvně uvedený navíc nebyl platně zvolen místopředsedou představenstva stěžovatelky, a že zápis v obchodním rejstříku ohledně složení představenstva neodpovídá skutečnosti. Dále vedlejší účastníci popírají, že nejsou aktivně legitimováni, a uvádějí, že z funkce členů představenstva nebyli platně odvoláni, neboť valná hromada dne 19. 1. 2008 se vůbec nekonala. Jde-li o meritum ústavní stížnosti, vedlejší účastníci poukazují na to, že došlo k převodům majetku stěžovatelky na subjekty propojené s KKCG SE (mj. jejího nejcennějšího průzkumného území "Svahy českého masivu"), k založení dceřiných společností a k protiprávně schválenému převodu majetku na tyto společnosti, přičemž znalecký posudek v souvislosti s tím vypracovaný obsahuje zásadní nesprávnosti (což podrobně v ústavní stížnosti rozvádějí), a také hrozí riziko převodu akcií těchto dceřiných společností na třetí osoby. V důsledku neoprávněných převodů mohou vzniknout neodstranitelné škody na majetku řádově v miliardách korun. Není pravda, že se akcionáři stěžovatelky necítí být poškozeni, neboť nikdy neudělili souhlas k dispozici s podnikem stěžovatelky. Navíc k takové dispozici se stěžovatelčiným majetkem bylo třeba souhlasu valné hromady EUROPGAS, a. s., jak plyne ze stanov této společnosti, a ten nikdy udělen nebyl. Vedlejší účastníci nesouhlasí s tím, že zamýšlený převod částí podniku stěžovatelky neohrozí výplaty dividend a nedojde ke ztrátě na jejím majetku, neboť již nastal značný propad zisku, vyvedením majetku pak dojde ke snížení hodnoty akcií. Vedlejší účastníci odmítli, že by moti