§ 244 zákon o přeměnách obchodních společností a družstev – Právní účinky rozdělení
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev · 125/2008 Sb. · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 244 zákona č. 125/2008 Sb. popisuje právní důsledky různých forem rozdělení obchodních společností a družstev, zejména co se stane s původní společností a jejím majetkem a s podíly společníků. Rozštěpení: Původní společnost zaniká a její veškerý majetek (včetně pracovněprávních vztahů) přechází na jednu nebo více nástupnických společností. (§ 244 zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, stav k 7. 10. 2026)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Právní účinky rozdělení
- Týká se: společník
- Judikatura: na § 244 odkazuje 10 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Znění: aktuální úplné znění podle Sbírky zákonů (e-Sbírka), stav databáze k
- Zdroj: e-Sbírka, 125/2008 Sb.
(1) Rozštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo zaniká. Jmění zanikající společnosti nebo družstva při rozštěpení včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu rozštěpení a její společníci nebo členové se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.
(2) Odštěpením rozdělovaná společnost nebo družstvo nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na existující nebo vznikající jednu nebo více nástupnických společností nebo družstev podle projektu odštěpení a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva se stávají i společníky nebo členy jedné nebo více nástupnických společností nebo družstev, nestanoví-li tento zákon nebo jiný zákon něco jiného.
(3) Vyčleněním se vznikem nové nebo nových společností rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nově vznikajících nástupnických společností podle projektu vyčlenění a rozdělovaná společnost se stává jediným společníkem této jedné nebo více nově vznikajících společností.
(4) Vyčleněním sloučením rozdělovaná společnost nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více již existujících společností a rozdělovaná společnost nabývá podíl nebo podíly v této jedné nebo více již existujících společnostech podle projektu vyčlenění, ledaže projekt vyčlenění v případě, kdy je rozdělovaná společnost jejich jediným společníkem, nabytí podílu vylučuje.
(5) Jestliže jsou při rozštěpení nebo odštěpení všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstva majetkem nástupnických společností nebo družstev, podíly na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se nevyměňují a společníci nebo členové rozdělované společnosti nebo družstva nenabývají podíl na nástupnických společnostech nebo družstvech.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Rozštěpení: Původní společnost zaniká a její veškerý majetek (včetně pracovněprávních vztahů) přechází na jednu nebo více nástupnických společností. Společníci původní společnosti se stávají společníky nástupnických společností.
- Odštěpení: Původní společnost nezaniká, ale vybraná část jejího majetku (včetně pracovněprávních vztahů) přechází na jednu nebo více nástupnických společností. Společníci původní společnosti se stávají i společníky nástupnických společností.
- Vyčlenění se vznikem nové společnosti: Původní společnost nezaniká, ale vybraná část jejího majetku (včetně pracovněprávních vztahů) přechází na nově vzniklou společnost, přičemž původní společnost se stává jediným společníkem této nové společnosti.
- Vyčlenění sloučením: Původní společnost nezaniká, ale vybraná část jejího majetku (včetně pracovněprávních vztahů) přechází na již existující společnost, a původní společnost za to získá podíl v této existující společnosti, pokud projekt vyčlenění nestanoví jinak v případě, že je již jejím jediným společníkem.
Na co si dát pozor
- V případě rozštěpení nebo odštěpení, pokud jsou všechny podíly zanikající nebo rozdělované společnosti majetkem nástupnických společností, nedochází k výměně podílů a společníci původní společnosti nezískávají podíl na nástupnických společnostech.
- Vždy je nutné se řídit projektem rozdělení, který podrobně stanoví, jakým způsobem se majetek rozdělí a jaké budou podíly společníků.
- Práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů vždy přecházejí spolu s jměním na nástupnické společnosti.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 244
Jak soudy aplikují § 244
Projekt rozdělení tedy zakládá právní důvod, na jehož základě mohla nynější oprávněná nabýt práva a povinnosti uvedené v projektu rozdělení (srov. s ustanovením § 244 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev).
Odvolací soud poukázal na článek I odst. 1 a článek III odst. 1 předmětného projektu rozdělení, z nichž vyplývá, že společnost Mladá fronta a.s. vyčlenila část svého jmění specifikovaného v příloze č. 1 tohoto projektu, které v důsledku realizace procesu rozdělení odštěpením přechází ve smyslu § 244 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, na nástupnickou společnost.
Shodně je přechod práv a povinností upraven speciálně v § 61, § 62, § 243 a § 244 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. [19] Stěžovatelka nijak nezpochybňuje závěr městského soudu, že mezi stěžovatelkou a původní PPD je personální a zejména majetková kontinuita a že stěžovatelka pokračuje v činnosti původní PPD, neboť z údajů uvedených v obchodním rejstříku je patrné, že předmětem podnikání obou těchto společností je …
Související
§ 40 Omezení rozdělení a výplaty podílu na zisku n (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 34 Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 14a (Zákon o rozpočtových pravidlech a o změn)§ 14d (Zákon o rozpočtových pravidlech a o změn)