§ 109 obchodní zákoník – Minimální výše vkladu společníka do společnosti
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 7. 2008 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 109 Obchodního zákoníku stanovuje minimální výši vkladu společníka do společnosti s ručením omezeným, pravidla pro jeho dělitelnost a vztah k základnímu kapitálu, a dále požadavky na specifikaci nepeněžitých vkladů. Každý společník musí do společnosti vložit minimálně 20 000 Kč. (§ 109 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 7. 2008)
Klíčová fakta
(1) Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.
(2) Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Každý společník musí do společnosti vložit minimálně 20 000 Kč.
- Společník může mít ve společnosti pouze jeden vklad, jehož výše může být pro různé společníky odlišná, ale vždy musí být dělitelná na celé tisíce.
- Součet všech vkladů společníků musí odpovídat celkové výši základního kapitálu společnosti.
- Pokud se do společnosti vkládá něco jiného než peníze (např. majetek), musí být ve společenské smlouvě nebo jiném relevantním dokumentu přesně popsáno, co se vkládá a jakou hodnotou se tento vklad započítává.
Na co si dát pozor
- Při zakládání společnosti je nutné zajistit, aby vklady všech společníků splňovaly minimální požadavek 20 000 Kč a aby jejich součet odpovídal základnímu kapitálu.
- Nepeněžité vklady musí být řádně popsány a oceněny již ve společenské smlouvě nebo jiném dokumentu.
- Výše vkladu musí být vždy dělitelná na celé tisíce.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 109
Jak soudy aplikují § 109
Dovolatelka zpochybňuje závěr odvolacího soudu, podle něhož je při zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nutné splatit peněžité vklady na zvláštní bankovní účet s omezenou dispozicí do doby zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku [§ 163a odst. 4 a § 109 odst. 3 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“)], podepřený odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2004, sp. zn. 29 Odo 1173/2003, uveřejněné pod číslem 7/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Soudy nižších stupňů totiž v daném případě - nesprávně - porovnávají výši vkladu, jímž se společník podílí na základním jmění (nyní základním kapitálu) společnosti s ručením omezeným (§ 108 a § 109 obch. zák.), s cenou za převod obchodního podílu (§ 115 obch. zák.). Takové srovnání totiž vychází z předpokladu, že cena za převod obchodního podílu musí odpovídat výši vkladu společníka, což nelze akceptovat již proto, že výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným sama o sobě nevypovídá nic o tom, jaká je hodnota obchodních podílů …
Vzhledem k přijatému závěru se již odvolací soud nezabýval případným odstoupením od smlouvy, včasností výzvy k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu a podmínkami danými v ustanovení § 109 odst. 2 obch. zák., neboť absolutní neplatnost právního úkonu působí ex tunc, a proto subjektivní práva a povinnosti z takto neplatného právního úkonu vůbec nevzniknou.
Související
§ 19 Osvobození od daně (Zákon České národní rady o daních z příj)§ 48 Doplňující skutečnosti zapisované do obchodní (Zákon o veřejných rejstřících právnickýc)§ 38a Skutečnosti zapisované do rejstříku ústavů o (Zákon, kterým se mění některé zákony v s)§ 34e Závazné posouzení výdajů vynaložených na výzk (Zákon o změně zákonů související se zříz)§ 16 Sazba daně (Zákon o stabilizaci veřejných rozpočtů)