29 Cdo 3703/2009 — Nejvyšší soud

29 Cdo 3703/2009 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:16. 6. 2010 Spisová značka:29 Cdo 3703/2009 ECLI:ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3703.2009.1 Typ rozhodnutí:USNESENÍ Heslo:Společnost s ručením omezeným Valná hromada Základní jmění Dotčené předpisy:§ 129 odst. 1 obch. zák. § 146 odst. 1,3 obch. zák. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:14. 9. 2010 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. NEJVYŠŠÍ SOUD ČESKÉ REPUBLIKY 29 Cdo 3703/2009 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelky České republiky - Ministerstva práce a sociálních věcí, se sídlem v Praze 2, Na Poříčním právu 1/376, PSČ 128 01, identifikační číslo 00 55 10 23, zastoupené JUDr. Františkem Schulmannem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Valentinská 92/3, PSČ 110 00, za účasti společnosti CTP Invest, spol. s r.o., se sídlem v Humpolci, Central Trade Park D1 1571, PSČ 396 01, identifikační číslo 26 16 64 53, zastoupené Mgr. Pavlem Strnadem, Ph.D., advokátem, se sídlem v Praze 1, Týnská 12/633, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1630/2007, o dovolání navrhovatelky proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 30. ledna 2009, č. j. 7 Cmo 359/2008-83, takto: I. Dovolání se zamítá. II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení. O d ů v o d n ě n í: V záhlaví označeným usnesením změnil Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti CTP Invest, spol. s r. o. (dále jen „společnost“) v napadeném výroku I. usnesení ze dne 13. května 2008, č. j. 13 Cm 1630/2007-55, jímž Krajský soud v Českých Budějovicích vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, konané dne 27. září 2007, o snížení základního kapitálu, tak, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti ze dne 27. září 2007 o snížení základního kapitálu z 5,017.923.000,- Kč na 2,000.000,- Kč rovnoměrným snížením vkladů společníků s tím, že celá částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita na úhradu ztráty z minulých let, zamítl. Odvolací soud vyšel z toho, že: 1) Společnost má dva společníky – navrhovatelku (s podílem o velikosti 4,79 %) a společnost CTP Products B. V. (s podílem o velikosti 95,21 %). 2) Dne 27. září 2007 se konala valná hromada společnosti (dále též jen „napadená valná hromada“), jež - mimo jiné - rozhodla o snížení základního kapitálu společnosti z 5,017.923.000,- Kč o částku 5,015.923.000,- Kč na 2,000.000,- Kč rovnoměrným snížením vkladů společníků (CTP Products B. V. z 4,777.728.000,- Kč na 1,904.000,- Kč a navrhovatelky z 240,099.000,- Kč na 96.000,- Kč) s tím, že celá částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita na úhradu ztráty z minulých let. Usnesení bylo přijato všemi hlasy přítomného společníka CTP Products B. V.; navrhovatelka se napadené valné hromady nezúčastnila. 3) Pozvánka na napadenou valnou hromadu byla navrhovatelce doručena emailem dne 12. září 2007 a doporučeným dopisem dne 14. září 2007. Obsahovala údaje o navrhovaném snížení základního kapitálu o částku 5,015.923.000,- Kč za účelem úhrady ztráty z minulých let s tím, že v důsledku snížení základního kapitálu dojde ke změně výše vkladů společníků, které budou činit při zachování procentuální výše stávajících obchodních podílů u společníka CTP Products B. V. 1,904.000,- Kč a u navrhovatelky 96.000,- Kč. 4) Podle článku 8.4 společenské smlouvy společnosti, jenž upravuje pravidla pro svolávání valné hromady, zve jednatel společníky doporučeným dopisem s přesným určením agendy, místa i doby zasedání. Pozvánky musí být zaslány společníkům nejméně 15 dnů přede dnem plánované valné hromady. Na takto ustaveném základě odvolací soud - cituje ustanovení § 129 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) - zdůraznil, že „je na společnících, aby si sjednali formu a způsob svolávání valných hromad a lhůtu pro oznámení jejich konání společníkům. V kompetenci společníků tak je, zda řádné svolání valných hromad bude vázáno na doručení pozvánky společníkům či postačí, aby pozvánka byla společníkům ve stanovené lhůtě odeslána“. Z ustanovení článku 8.4. společenské smlouvy o založení společnosti vyplývá, že společnost byla povinna pozvánku na valnou hromadu ve stanovené lhůtě odeslat doporučeným dopisem, nikoliv zajistit v této lhůtě její doručení společníkům. Odvolací soud tak nepřisvědčil závěru soudu prvního stupně o nedodržení lhůty pro svolání valné hromady. Současně poukázal na doručení pozvánky navrhovatelce dne 12. září 2007 v elektronické podobě a uzavřel, že „samo nedodržení ve společenské smlouvě určené formy pozvánky (doporučeným dopisem) by bylo nepodstatným porušením práv navrhovatelky ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.“ Odvolací soud nepřitakal ani závěru soudu prvního stupně, podle kterého pozvánka postrádala zákonné náležitosti pro navrhované snížení základního kapitálu. V souladu s ustanovením § 146 odst. 1 a odst. 3 obch. zák. musí pozvánka obsahovat tytéž náležitosti jako rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. V projednávané věci pozvánka tyto náležitosti obsahovala, když v ní bylo výslovně uvedeno, že „částka snížení základního kapitálu bude použita na úhradu ztrát společnosti z minulých let“. Zákon ani společenská smlouva přitom nestanoví, že by obligatorními náležitostmi byly i další údaje nebo přílohy „o ekonomických propočtech či informace o tom, že materiály si lze vyzvednout u prezence“. Proti usnesení odvolacího soudu podala navrhovatelka dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), namítajíc, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci a vychází ze skutkových zjištění, jež nemají v podstatné části oporu v provedeném dokazování, tedy uplatňujíc dovolací důvody vymezené v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/, odst. 3 o. s. ř., a navrhujíc, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení. Dovolatelka předně namítá, že „odvolací soud nad rámec prokazoval skutečnosti, které společnost v průběhu řízení vůbec netvrdila a postavil na těchto důkazech celé zamítavé usnesení, čímž porušil jednak zásadu dispoziční, přičemž dále zároveň překročil meze neúplné apelace včetně zákazu novot v odvolacím řízení“. Uvedeného pochybení se odvolací soud dopustil tím, že zkoumal i to, zda došlo k odeslání pozvánky dne 12. září 2007 i doporučeným dopisem, „tedy zcela nad rámec tvrzení a důkazních návrhů“ společnosti. V rovině dovolacího důvodu vymezeného v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. pak dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně vyložil ustanovení článku 8.4 společenské smlouvy o založení společnosti. Dovolatelka nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého k řádnému svolání valné hromady postačí včasné odeslání pozvánky v předepsané formě, bez ohledu na to, zda bude společníkům doručena. Ač ustanovení § 129 odst. 1 obch. zák. umožňuje společníkům, aby si určili pravidla pro svolávání valných hromad ve společenské smlouvě, musí být zachován „smysl a podstata pozvánky, tj. že dojde k oznámení termínu a programu valné hromady společníkovi“. Dovolatelka dále namítá, že pozvánka neobsahovala veškeré nezbytné náležitosti podle ustanovení § 146 odst. 3 obch. zák., neboť v ní chybí „dostatečná specifikace dle ustanovení § 146 odst. 1 písm. c/ obch. zák., tj. údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad, anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo“. Závěrem se „ztotožňuje s názorem soudu prvního stupně, že došlo k podstatnému porušení“ jejích práv. Dovolání je přípustné podle ustanovení § 237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř.; není však důvodné. 1) K namítanému porušení principu neúplné apelace. Dovolatelka zjevně přehlíží, že řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným je řízením o některých otázkách obchodních společností (§ 200e ve vazbě na § 9 odst. 3 písm. b/ o. s. ř.), jež je ovládáno zásadou vyšetřovací a v němž je soud povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly účastníky navrhovány (§ 120 odst. 2 o. s. ř.). Odvolací řízení je pak v těchto věcech vybudováno na principu úplné apelace a omezení pro uplatnění nových skutečností nebo důkazů, zakotvené v ustanovení § 205a odst. 1 obch. zák., se neuplatní (§ 205a odst. 2 o.