§ 162 obchodní zákoník – Založení a vznik společnosti
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 1. 2012 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 162 Obchodního zákoníku stanovuje, kdo může založit akciovou společnost, jakým dokumentem se tak děje v závislosti na počtu zakladatelů, a jaká je minimální výše základního kapitálu pro akciové společnosti v závislosti na způsobu nabídky akcií. Akciovou společnost může založit jedna osoba (zakladatelskou listinou) nebo více osob (zakladatelskou smlouvou). (§ 162 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 1. 2012)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Založení a vznik společnosti
- Částka nebo sazba (odst. 3): „Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku“
- Částka nebo sazba (odst. 3): „Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.“
- Částka nebo sazba (odst. 4): „Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 000 000 Kč.“
- Judikatura: na § 162 odkazuje 6 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem nebo více zakladateli.
(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou.
(3) Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.
(4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20 000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně na 20 000 000 Kč.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Akciovou společnost může založit jedna osoba (zakladatelskou listinou) nebo více osob (zakladatelskou smlouvou).
- Pokud společnost plánuje veřejnou nabídku akcií, musí mít základní kapitál minimálně 20 000 000 Kč.
- Pokud společnost nezamýšlí veřejnou nabídku akcií, postačuje jí základní kapitál minimálně 2 000 000 Kč.
- Jestliže společnost s nižším základním kapitálem (pod 20 000 000 Kč) později zvýší kapitál veřejnou nabídkou, musí jej navýšit alespoň na 20 000 000 Kč.
Na co si dát pozor
- Při zakládání společnosti je nutné zvolit správný typ zakladatelského dokumentu podle počtu zakladatelů.
- Je třeba dodržet minimální výši základního kapitálu podle toho, zda bude společnost nabízet akcie veřejně či nikoli.
- Při pozdějším rozhodnutí o veřejné nabídce akcií je nutné zajistit navýšení základního kapitálu na zákonem stanovenou minimální výši.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 162
Jak soudy aplikují § 162
Akciová společnost, která se zakládá společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli, může být založena - je-li zakladatel právnickou osobou - i jediným zakladatelem; v takovém případě nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu (srov. ustanovení § 57 odst. 1 a 3 a § 162 odst. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 30. 6. 2008 – dále jen „obch. zák.“). Splácí-li zakladatel emisní kurs jím upisovaných akcií nepeněžitým vkladem a je-li tímto vkladem nemovitost, je vklad splacen …
Vzhledem k tomu, že šlo o založení akciové společnosti jedním zakladatelem jednorázovým způsobem bez veřejného upisování akcií, musel zakladatel vydat zakladatelskou listinu (§ 162 odst. 2 obch. zák. v tehdejším znění), v níž musel kromě jiného uvést navrhované základní jmění a v případě, že k vytvoření základního jmění měl sloužit nepeněžitý vklad, též určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění doložené odborným odhadem (§ 163 odst. 1, písm. b), e) obch. zák. v tehdejším znění).
Podle § 57 odst. 3 a § 162 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb. (dále „ObchZ“), může být akciová společnost založena jedním zakladatelem, který podepíše zakladatelskou listinu, na které musí být úředně ověřeny podpisy.
Související
§ 2 ZALOŽENÍ A VZNIK OBECNĚ PROSPĚŠNÉ SPOLEČNOSTI (Zákon o obecně prospěšných společnostech)§ 50 Vznik, postavení a působnost svazů družstev (Zákon o bytovém, spotřebním a výrobním d)§ 12 Návrh na registraci svazu církví a náboženský (Zákon o svobodě náboženského vyznání a p)§ 5 Vznik obecně prospěšné společnosti (Zákon o obecně prospěšných společnostech)§ 107 PODNIKOVÝ REJSTŘÍK (Hospodářský zákoník)