27 Cdo 1753/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1753/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:29. 4. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1753/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1753.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Kvalifikovaný akcionář [ Akcionář ] Akciová společnost Zneužívání výkonu práv a povinností Společnická loajalita (§ 212 o.z.) Právo na informace Dotčené předpisy:§ 212 odst. 1 o. z. § 371 předpisu č. 90/2012 Sb. § 8 o. z. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:2. 6. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1753/2024-317 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Marka Doležala a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobkyně VLNAP a. s., se sídlem v Nejdku, Karlovarská 1342, PSČ 362 21, identifikační číslo osoby 00013111, zastoupené JUDr. Pavlem Tomkem, advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Polská 61/4, PSČ 360 01, proti žalovanému A. H., zastoupenému Mgr. Ing. Antonínem Továrkem, advokátem, se sídlem v Brně, třída Kpt. Jaroše 1844/28, PSČ 602 00, o zaplacení 1.224.559,52 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 44 Cm 41/2022, o dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 2. 2024, č. j. 4 Cmo 194/2023-272, takto: Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 20. 2. 2024, č. j. 4 Cmo 194/2023-272, jakož i rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 12. 6. 2023, č. j. 44 Cm 41/2022-236, ve výrocích I. a III., se ruší a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení a) Návrh na zahájení řízení 1. Žalobkyně se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 13. 4. 2022, ve znění doplňujícího podání ze dne 27. 3. 2023, domáhá po žalovaném zaplacení 1.224.559,52 Kč s příslušenstvím z titulu náhrady újmy, kterou jí žalovaný měl způsobit podáním akcionářské žaloby proti členům jejího představenstva. b) Řízení před soudem prvního stupně 2. Krajský soud v Plzni rozsudkem ze dne 12. 6. 2023, č. j. 44 Cm 41/2022-236, uložil žalovanému zaplatit žalobkyni 1.224.559,52 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z této částky od 20. 10. 2021 do zaplacení (výrok I.), co do úroku z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 1.224.559,52 Kč od 1. 10. 2021 do 19. 10. 2021 žalobu zamítl (výrok II.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.). 3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že: 1) Žalobkyně je akciovou společností založenou a existující podle českého práva. 2) Od 1. 7. 2014 je předsedou představenstva žalobkyně Joachim Schulz a členem představenstva Ing. Jindřich Schwarz. Místopředsedou představenstva byl v období od 1. 7. 2014 do 31. 1. 2019 Friedrich Körner, který je rovněž skutečným majitelem žalobkyně. 3) Žalovaný, který je vlastníkem akcií žalobkyně o celkové jmenovité hodnotě 13.208.000 Kč, je kvalifikovaným akcionářem žalobkyně s podílem 7,431 % na základním kapitálu. 4) Na valné hromadě žalobkyně konané 24. 6. 2016 požádal žalovaný o vysvětlení, jaké služby žalobkyni na základě smlouvy o poskytování služeb poskytují propojené osoby a kolik jim v roce 2015 za poskytnuté služby zaplatila. Představenstvo odkázalo žalovaného na zprávu o vztazích s tím, že podrobnější odpověď bude vypracována písemně. V odpovědi představenstva ze dne 11. 7. 2016 byl uveden rozpis jednotlivých položek poskytovaných služeb. 5) E-mailem ze dne 25. 7. 2016 žalovaný požádal žalobkyni o dodatečné vysvětlení ve vztahu k položkám „služby dle Dienstleistungsvertrag“ a „Zahraniční pomoc“. Bližší rozpis obou položek byl žalovanému poskytnut e-mailem ze dne 25. 8. 2016. 6) E-mailem ze dne 3. 9. 2016 se žalovaný dále dotazoval, v jakých intervalech žalobkyně za poskytnuté služby platila. Dne 8. 9. 2016 žalobkyně e-mailem žalovanému sdělila, že za služby platí po celou dobu platnosti smluv o poskytování služeb (tj. od roku 2008, resp. 2012) a poskytla žalovanému popis cenotvorby vyplacených částek. 7) E-mailem ze dne 9. 10. 2016 žalovaný sdělil, že na jednání valné hromady žalobkyně konané dne 20. 10. 2016 chce projednat transakce žalobkyně s propojenými osobami, přičemž o prodeji svého akciového podílu je ochoten jednat, bude-li kupní cena alespoň na úrovni jmenovité hodnoty akcií. Ing. Jiří Schwarz zaslal dne 25. 11. 2016 žalovanému stanovisko bratrů Körnerových, podle kterého zajištěním služeb ochránili sebe i žalovaného před ztrátou hodnoty akcií. 8) Žalovaný v e-mailu ze dne 27. 11. 2016 nezpochybňoval výhodnost spolupráce s propojenými osobami, avšak namítl, že poskytované služby měly zajišťovat orgány žalobkyně. Bratři Körnerovi na uvedené reagovali sdělením ze dne 22. 12. 2016, v němž uvedli, že činnost představenstva i uzavřenou smlouvu o poskytování služeb považují za souladnou se zákonem a se zájmy žalobkyně, přičemž zpochybnili reálné úmysly žalovaného. To žalovaný popřel e-mailem ze dne 8. 1. 2017. 9) Dne 28. 4. 2017 žalovaný upozornil dozorčí radu na svůj záměr podat akcionářskou žalobu proti členům představenstva žalobkyně, neboť z dostupných informací usoudil, že žalobkyni v důsledku poskytování služeb propojenými osobami dlouhodobě vzniká újma. Dozorčí rada neshledala důvody pro podání žaloby, což žalobci obsáhle sdělila dne 31. 5. 2017. 10) Dne 21. 6. 2017 požádal žalovaný o další rozsáhlé vysvětlení ve vztahu k poskytování služeb žalobkyni propojenými osobami. Na valné hromadě konané dne 29. 6. 2017 bylo na jeho žádost o vysvětlení představenstvem reagováno. 11) Žalovaný podal jménem žalobkyně dne 18. 7. 2017 akcionářskou žalobu proti členům jejího představenstva pro porušení péče řádného hospodáře, jež mělo spočívat ve schválení plateb propojeným osobám za služby, které nebyly žalobkyni řádně poskytnuty. Řízení o akcionářské žalobě bylo vedeno u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 49 Cm 89/2017. 12) Nejvyšší soud usnesením ze dne 1. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 532/2021-276, odmítl dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 1. 9. 2020, č. j. 4 Cmo 45/2020-202, kterým byl potvrzen rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 18. 12. 2019, č. j. 49 Cm 89/2017-167, jímž byla akcionářská žaloba zamítnuta, neboť na základě provedeného dokazování soud dospěl k závěru, že žalobkyni žádná újma nevznikla. 13) Žalobkyně v řízení o akcionářské žalobě vynaložila náklady v celkové výši 1.224.559,52 Kč. 14) Dne 4. 10. 2021 vyzvala žalobkyně žalovaného k úhradě 1.224.559,52 Kč s odůvodněním, že jím podaná akcionářská žaloba byla šikanózním výkonem práva. Žalovaný nárok žalobkyně dne 10. 11. 2021 popřel. 4. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že akcionářská žaloba byla žalovaným podána „pouze jako důsledek poskytnutí domněle nedostatečného rozsahu požadovaných informací“ představenstvem žalobkyně. Za takového stavu bylo podání akcionářské žaloby předčasné, neboť žalovaný neměl dostatečné informace o tom, že by žalobkyni jednáním členů představenstva vznikala jakákoliv újma. Nepovažoval-li žalovaný poskytnuté informace za dostatečné, měl své právo na vysvětlení realizovat soudní cestou či požádat o přezkoumání zprávy o vztazích podle § 85 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích; dále jen „z. o. k“). 5. Podáním akcionářské žaloby tak žalovaný zvolil zcela neadekvátní a nákladný prostředek „k ochraně svých akcionářských práv, a to konkrétně práva na informace“, čímž postupoval nehospodárně a v rozporu s principem korporační loajality ve smyslu § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), zneužil svých práv akcionáře. Důsledků spojených s případným neúspěchem akcionářské žaloby si žalovaný musel být již od počátku vědom. c) Odvolací řízení 6. Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného do výroků I. a III. rozsudku soudu prvního stupně v záhlaví označeným rozhodnutím rozsudek soudu prvního stupně v napadených výrocích potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok). 7. Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, přičemž se ztotožnil i s jeho právními závěry. Podle odvolacího soudu žalovaný musel vědět, že jeho „důvodné podezření“ bez bližších racionálních argumentů pro úspěch v civilním řízení „rozhodně nestačí“. Žalovaný podal „zcela zbytečnou“ akcionářskou žalobu, přestože od „kompetentních orgánů“ žalobkyně měl „jednoznačné, navzájem zcela souladné a důvěryhodné“ informace o poskytovaných službách, čímž žalobkyni vystavil neúměrnému riziku prohraného soudního sporu. Takové jednání je třeba považovat za šikanózní výkon práva. II. Dovolání a vyjádření k němu a) Dovolání 8. Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb.