27 Cdo 1395/2024 — Nejvyšší soud

27 Cdo 1395/2024 citace  Soud:Nejvyšší soud Datum rozhodnutí:9. 7. 2025 Spisová značka:27 Cdo 1395/2024 ECLI:ECLI:CZ:NS:2025:27.CDO.1395.2024.1 Typ rozhodnutí:ROZSUDEK Heslo:Zneužívání výkonu práv a povinností Žaloba Společník Dotčené předpisy:§ 8 o. z. § 157 předpisu č. 90/2012 Sb. Kategorie rozhodnutí:C Zveřejněno na webu:14. 8. 2025 Citace rozhodnutí Nejvyššího soudu by měla obsahovat formu rozhodnutí, označení soudu, datum rozhodnutí, spisovou značku, případně údaj o uveřejnění ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek a odkaz na zdroj. Vzor: usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2001, sp. zn. 21 Cdo 123/2001, uveřejněné pod č. 11/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupné na www.nsoud.cz. 27 Cdo 1395/2024-485 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEK JMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Marka Doležala a soudců JUDr. Filipa Cilečka a JUDr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce JUDr. Michala Račoka, advokáta, se sídlem v Kladně, T. G. Masaryka 108, PSČ 272 01, identifikační číslo osoby 66228956, proti žalované Sportovnímu areálu Břve, s. r. o., se sídlem v Hostivicích, Hájecká 1290, PSČ 253 01, identifikační číslo osoby 26158779, zastoupené JUDr. Ondřejem Vodákem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1567/25, PSČ 110 00, o zaplacení 122.452 Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu Praha-západ pod sp. zn. 3 C 142/2019, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Praze ze dne 15. 11. 2023, č. j. 26 Co 120/2023-459, takto: Rozsudek Krajského soudu v Praze ze dne 15. 11. 2023, č. j. 26 Co 120/2023-459, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. Odůvodnění: I. Dosavadní průběh řízení [1] Okresní soud Praha-západ rozsudkem ze dne 27. 4. 2023, č. j. 3 C 142/2019-431, uložil žalované zaplatit žalobci 122.452 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím (výrok I.) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II.). [2] Vyšel přitom (mimo jiné) z toho, že: 1) Podle výpisu z obchodního rejstříku žalované ze dne 2. 4. 2019 byli Jiří Šmíd (dále též jen „J. Š.“) a společnost GLORIOLA a. s., identifikační číslo osoby 27077993 (dále též jen společnost „G.“), společníky žalované. Jediným jednatelem žalované byl do 14. 4. 2015 J. Š. a od 14. 4. 2015 je jím Ing. Karel Vávra (dále též jen „K. V.“). 2) Dne 9. 3. 2015 uzavřely žalovaná zastoupená jednatelem J. Š. a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a. s., smlouvu o úvěru ve výši 20.000.000 Kč. 3) Dne 20. 3. 2015 podepsal J. Š. jako jednatel žalované žádost o čerpání úvěru ve výši 20.000.000 Kč. 4) Z úvěru bylo dne 25. 3. 2015 proplaceno mimo jiné i 8 faktur vystavených společnostmi CORBADA a. s., STAVITELSTVÍ KYMLA s. r. o., TT Real, a. s., společností G. a DORYLEA a. s. ve výši celkem 14. 922.807,27 Kč (dále též jen „předmětné faktury“). 5) Dne 11. 10. 2018 uzavřeli žalobce a žalovaná zastoupená společníkem J. Š. smlouvu o poskytování právních služeb (dále též jen „smlouva“), v níž se žalobce zavázal poskytovat žalované právní služby spočívající v zastupování před soudem ve sporu o náhradu újmy podle § 71 odst. 1 a 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) [dále též jen „z. o. k.“], ve výši 14.922.807,27 Kč s příslušenstvím proti společnosti G. a jednateli K. V. 6) Žalovaná se ve smlouvě zavázala zaplatit žalobci za právní služby odměnu ve výši mimosmluvní odměny stanovené podle vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), a náhradu hotových výdajů včetně daně z přidané hodnoty. 7) Fakturou č. 15/2019 ze dne 20. 2. 2019 žalobce vyúčtoval žalované odměnu a náhradu hotových výdajů ve výši celkem 244.904 Kč včetně DPH za čtyři úkony právní služby. [3] Na takto ustaveném základě soud prvního stupně předně uzavřel, že J. Š. byl jako společník žalované oprávněn uzavřít smlouvu a podat za žalovanou žalobu na náhradu újmy podle § 71 z. o. k. Soud neshledal, že by podání žaloby představovalo zjevné zneužití práva podle § 8 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „o. z.“). [4] Posoudit podání společnické žaloby jako zjevné zneužití práva lze podle soudu skutečně jen v případech, kdy by pro podání neexistovaly žádné racionální důvody, žaloba by byla zcela zjevně nedůvodná, případně nepodložená jakýmikoli relevantními důkazy a neměla by (objektivně vzato) žádnou naději na úspěch. Tato situace však v projednávané věci nenastala. Žalobce ve společnické žalobě uvedl tvrzení předložená společníkem J. Š., a to o poskytnutí úvěru žalované ve výši 20.000.000 Kč, o vyčerpání celého úvěru bez vědomí J. Š. na úhradu předmětných faktur vystavených společnostmi propojenými s K. V. a o tom, že podle zjištění J. Š. byly žalované fakturovány práce, zboží a služby, které nikdy nebyly poskytnuty, resp. byly žalovanou již dříve zaplaceny. [5] Krajský soud v Praze k odvolání žalované v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně (první výrok) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (druhý výrok). [6] Jde přitom již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé. První vyhovující rozsudek Okresního soudu Praha-západ ze dne 11. 9. 2019, č. j. 3 C 142/2019-67, k odvolání žalované Krajský soud v Praze rozsudkem ze dne 18. 12. 2019, č. j. 26 Co 215/2019-98, změnil ve výroku I. tak, že zamítl žalobu co do částky 122.452 Kč s (ve výroku specifikovaným) příslušenstvím, jinak ve zbývající části tohoto výroku rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Následně Nejvyšší soud k dovolání žalované rozsudkem ze dne 15. 9. 2021, č. j. 27 Cdo 2343/2020-132, rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, v němž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, a ve výroku o náhradě nákladů řízení, jakož i rozhodnutí soudu prvního stupně v rozsahu, němž bylo žalované uloženo zaplatit žalobci 122.452 Kč s příslušenstvím, a ve výroku o náhradě nákladů řízení, zrušil a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. [7] Odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, podle něhož smlouva uzavřená mezi žalobcem a žalovanou je platná. V řízení bylo prokázáno, že žalobce vykonal dva účelně provedené úkony právní služby, a to v podobě přípravy a převzetí právního zastoupení a sepisu a podání společnické žaloby. [8] Odvolací soud se ztotožnil rovněž se závěrem soudu prvního stupně, že podání společnické žaloby J. Š. a nárokování odměny za úkony právní služby žalobcem nepředstavuje zneužití práva podle § 8 o. z. [9] Žalovaná uplatnila námitku zneužití práva s tím, že J. Š. podal společnickou žalobu za účelem učinění nátlaku na jednatele a společníka žalované (a současně statutárního orgánu společnosti G.) K.V. na prodej podílu v žalované. Za týmž účelem uzavřel J. Š. smlouvu se žalobcem, aby „žalovanou nedůvodně zatížil povinnostmi platit náklady právního zastoupení“. Žalovaná hodlala „nekalý úmysl J. Š.“ prokázat tím, že „společnická žaloba byla svým obsahem od počátku zcela nedůvodná a nepodložená“. Podle odvolacího soudu však podání společnické žaloby zcela bezúspěšné uplatňování práva nepředstavuje. Žaloba „vycházela z tvrzení, která by byla způsobilá existenci nároku na náhradu újmy podle § 71 z. o. k. založit“, a „byla dostatečným způsobem podložena i důkazními prostředky, přičemž okolnost, zda by po provedeném dokazování bylo žalobě vyhověno, nebo byla-li by zamítnuta, není pro posouzení její zjevné bezdůvodnosti právně významné“. [10] Ani z obsahu vyjádření J. Š. v řízení o společnické žalobě nelze podle odvolacího soudu shledat „zjevný nátlak“ vůči K. V. na převedení podílu v žalované. Logickým výkladem lze dovodit pouze to, že J. Š. a K. V. mají spory ohledně majetkové účasti v žalované a že jedním z projevů tohoto sporu je kromě jiných řízení i podání společnické žaloby. II. Dovolání [11] Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), majíc za to, že „rozsudek závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu“. [12] Jde o otázku zneužití práva podat společnickou žalobu. [13] Dovolatelka namítá, že prokázala dlouhodobou spolupráci žalobce a J. Š., která vedla k nátlaku vůči žalovaným prostřednictvím společnické žaloby s cílem vymoci od nich finanční plnění a donutit je dohodnout se s J. Š. na odkoupení podílu v dovolatelce. Pokud odvolací soud bez bližšího odůvodnění odmítl argumentaci o propojení žalobce a J. Š., postupoval v rozporu se závazným právním názorem Nejvyššího soudu. [14] Dále namítá, že zneužití práva podat společnickou žalobu nelze vykládat restriktivně a dovodit je pouze ve zcela výjimečných případech. Naopak je nezbytné každý případ velmi pečlivě vyhodnocovat a poskytnout společnosti ochranu, pokud podání žaloby není vedeno úmyslem dosáhnout náhrady škody ve prospěch společnosti. Postup společníka bude zpr